KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i CDON Group AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma
fredagen den 21 november 2014 klockan 10.00 i Advokatfirman Cederquists lokaler
på Hovslagargatan 3 i Stockholm.
ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska:

  · dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på lördagen den
15 november 2014. Eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag måste
aktieägare se till att vara införda i aktieboken fredagen den 14 november 2014,
och
  · dels anmäla sin avsikt att delta i extra bolagsstämman senast måndagen den
17 november 2014, helst före klockan 13.00. Anmälan görs på bolagets webbplats
www.cdongroup.com, på telefon 0771-246 400 eller skriftligen under adress: CDON
Group AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden. Aktieägare som har sina
aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn
för att få delta i extra bolagsstämman. För att denna omregistrering ska vara
genomförd fredagen den 14 november 2014 måste aktieägare underrätta sin
förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som avser att delta i
stämman genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till
CDON Group på ovanstående adress i god tid före extra bolagsstämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.cdongroup.com.
Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Extra bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med
företrädesrätt för aktieägarna.
8. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
9. Extra bolagsstämmans avslutande.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt
för aktieägarna (punkt 7)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens
beslut från den 21 oktober 2014 att öka bolagets aktiekapital genom en
nyemission med företrädesrätt för aktieägarna på nedan angivna villkor.
Nyemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 650 miljoner kronor,
före emissionskostnader. Syftet med nyemissionen är att finansiera den fortsatta
lanseringen av betaltjänsten Qliro Payment Solution (cirka 300 miljoner kronor),
investeringar i ytterligare tillväxt för nya och befintliga dotterbolag (cirka
100 miljoner kronor) samt inlösen av bolagets utestående konvertibla skuldebrev
(cirka 250 miljoner kronor).

CDON Groups största ägare Investment AB Kinnevik har åtagit sig att teckna
aktier i nyemissionen motsvarande sin pro rata andel samt teckna eventuella
återstående aktier i nyemissionen i egenskap av emissionsgarant.

Styrelsen avser att senast den 18 november 2014 offentliggöra vilket belopp som
bolagets aktiekapital ska ökas med, det antal stamaktier som ska ges ut, det
antal teckningsrätter som varje befintlig stamaktie ska berättiga till och det
antal teckningsrätter som krävs för att teckna en ny stamaktie samt vilken
teckningskurs som ska betalas för varje ny stamaktie.

I övrigt ska följande villkor gälla för nyemissionen.

Rätt att få teckningsrätter ska tillkomma den som den 25 november 2014
(avstämningsdagen för nyemissionen) är registrerad som aktieägare i CDON Group.

Teckning av stamaktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. För det
fall inte samtliga nya stamaktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska
styrelsen besluta om tilldelning av stamaktier som tecknats utan stöd av
teckningsrätter, inom nyemissionens högsta belopp, enligt följande: De nya
stamaktierna ska i första hand tilldelas dem som också tecknat stamaktier med
stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen
eller inte) och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska
tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som
utnyttjats för teckning av stamaktier och, i den mån detta inte kan ske, genom
lottning. I andra hand ska de nya stamaktierna tilldelas dem som endast anmält
sig för teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall
tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i
förhållande till det antal stamaktier som var och en anmält för teckning och, i
den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det tredje ska eventuella
återstående nya stamaktier tilldelas Investment AB Kinnevik i egenskap av
emissionsgarant i enlighet med de villkor och förutsättningar som framgår av
garantiåtagandet.

Teckning med stöd av teckningsrätt ska ske genom kontant betalning under
perioden från och med den 28 november 2014 till och med den 12 december 2014.
Anmälan utan stöd av teckningsrätter ska ske på därför avsedd anmälningssedel
eller teckningslista under perioden som angivits ovan med undantag för att
teckning av nya stamaktier av Investment AB Kinnevik, i egenskap av
emissionsgarant, som ska ske från och med den 28 november 2014 till och med den
18 december 2014. Stamaktier som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska betalas
senast tre bankdagar efter besked om att tilldelning har skickats till
tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för
betalning.

Överskjutande teckningsrätter kommer att säljas genom bolagets försorg.
Försäljningen avser varje aktieägares teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny
stamaktie. Betalningen för sålda teckningsrätter ska, efter avdrag för
försäljningskostnaderna fördelas mellan dem som skulle ha varit berättigade att
få teckningsrätterna respektive teckna de nya stamaktierna.

De nya stamaktierna ska berättiga till utdelning från och med att aktierna är
införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändringar i
bolagsordningen. De föreslagna ändringarna avser bolagets firma,
verksamhetsföremål och gränserna för aktiekapital och antalet aktier.

§ 1
Nuvarande lydelse: Bolagets firma är CDON Group AB. Bolaget är publikt (publ).
Föreslagen lydelse: Bolagets firma är Qliro Group AB (publ).

§ 3 andra stycket
Nuvarande lydelse: Bolaget har till föremål för sin verksamhet att bedriva
postorderhandel och detaljhandel på internet med film, musik, spel, böcker,
konfektion, livsmedel, hälsa, skönhet, leksaker, barnvagnar och andra
barntillbehör, heminredning, mode, byggvaror, verktyg, bildelar och
hemelektronik samt att bedriva marknadsföring, äga aktier och andra andelar och
andelsbevis och andra liknande värdepapper som ett led i rörelsen, äga och
förvalta fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
Föreslagen lydelse: Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att äga och
förvalta fast och lös egendom, företrädesvis genom investeringar i företag
verksamma inom områdena internet, online, e-handel och detaljhandel främst med
konsumentnära varumärken och produkter samt finansieringsverksamhet, i
förekommande fall med nödvändiga tillstånd eller auktorisationer från
myndigheter. Bolaget ska dessutom ha till föremål för sin verksamhet att bedriva
med ovan angiven verksamhet förenlig verksamhet.

§ 4 första – tredje stycket
Nuvarande lydelse: Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 100.000.000 kronor och
högst 400.000.000 kronor.
Föreslagen lydelse: Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 200 000 000 kronor
och högst 800 000 000 kronor.

Nuvarande lydelse: Antal aktier ska vara lägst 50.000.000 stycken och högst
200.000.000 stycken.
Föreslagen lydelse: Antal aktier ska vara lägst 100 000 000 stycken och högst
400 000 000 stycken.

Nuvarande lydelse: Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier.
Stamaktier kan utges till ett antal av högst 200 000 000 och C-aktier till ett
antal av högst 200 000 000.
Föreslagen lydelse: Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier.
Stamaktier kan utges till ett antal av högst 400 000 000 och C-aktier till ett
antal av högst 400 000 000.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt 8 krävs att stämmans beslut biträds
av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de angivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIG INFORMATION

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de mindre
justeringar i bolagstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen (2005:551) samt bolagsordning i
föreslagen lydelse kommer att under tre veckor före extra bolagsstämman att
hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets webbplats, www.cdongroup.com,
hos bolaget på adress Sveavägen 151 i Stockholm samt sänds till de aktieägare
som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 100 688 186 aktier, varav 99 513 186 stamaktier och 1 175
000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 100 688 186 röster. Bolaget innehar för
närvarande 1 175 000 egna C-aktier motsvarande 1 175 000 röster, som inte kan
företrädas vid extra bolagsstämman.

Stockholm i oktober 2014

CDON Group AB (publ)

Styrelsen

_____________

Övrigt

Program vid extra bolagsstämman

9.15 Entrén till stämmolokalen öppnas.

10.00 Extra bolagsstämman öppnas.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Extraordinary General Meeting of CDON
Group AB (publ) to be held on Friday 21 November 2014 at 10.00 a.m. CET at the
offices of Advokatfirman Cederquist, Hovslagargatan 3 in Stockholm, is available
on www.cdongroup.com.

_____________

Om CDON Group

CDON Group är Nordens ledande e-handelskoncern. Sedan starten 1999 har gruppen
utökat och breddat sin produktportfölj till att idag vara en ledande e
-handelsaktör inom konsumentvaror och livsstilsprodukter genom CDON.com, Lekmer,
Nelly (Nelly.com, NLYman.com, Members.com), Gymgrossisten
(Gymgrossisten.com/Gymsector.com, Bodystore.com, Milebreaker.com) och Tretti. I
koncernen ingår även betaltjänsten Qliro. Under 2013 genererade gruppen 4,5
miljarder kronor i intäkter. CDON Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholms
Mid-caplista under kortnamnet ”CDON”.

Informationen är sådan som CDON Group AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen
om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 22 oktober 2014 kl. 08.00.