Kallelse till extra bolagsstämma i Medivir AB (publ)

Aktieägarna i Medivir AB hälsas välkomna till extra bolagsstämma torsdagen den
20 november 2014 klockan 10.00 på konferenslokalen Nio Rum, Hamngatan 2,
Stockholm.

Deltagande

Den som önskar delta i stämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 14 november 2014, dels anmäla
sig hos bolaget senast fredagen den 14 november 2014 under adress: Medivir AB,
Blasieholmsgatan 2, 111 48 Stockholm. Anmälan kan också göras per telefon 08-407
64 30, per e-post till enter@medivir.se eller via bolagets hemsida
www.medivir.se. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid),
person/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella
ombud/biträden.

I bolaget finns 31.260.027 aktier, varav 660.000 aktier av serie A och
30.600.027 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 37.200.027 röster. Bolaget
innehar inga egna aktier.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt
för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är
uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive
ombud har rätt att företräda. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i
original och eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman sändas
till bolaget under ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på
bolagets hemsida, www.medivir.se, och sänds till de aktieägare som begär det.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera
om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara
verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 14 november 2014, vilket innebär
att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

 1. Val av ordförande vid stämman.
 2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 3. Godkännande av dagordning.
 4. Val av två justeringspersoner att underteckna protokollet.
 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 6. Styrelsens förslag till frivilligt inlösenprogram innebärande beslut om
a. Minskning av reservfond,
b. Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och
c. Fondemission utan utgivande av nya aktier.

Styrelsens förslag till beslut om frivilligt inlösenprogram (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett frivilligt inlösenprogram i
enlighet med punkterna 6 a - c. Besluten enligt punkt 6 b och c är villkorade av
att beslutet enligt punkt 6 a registreras vid Bolagsverket. Samtliga beslut
föreslås därför antas i ett sammanhang. Beslut enligt punkterna 6 a - c nedan
måste således biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

En informationsbroschyr som närmare beskriver det frivilliga inlösenprogrammet
kommer att upprättas med anledning av styrelsens förslag. Informationsbroschyren
kommer att finnas tillgänglig innan anmälningstiden inleds.

Minskning av reservfond (punkt 6 a)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets reservfond, som per den
31 december 2013 uppgick till 827 971 463 kronor, minskas med samma belopp,
827 971 463 kronor, för avsättning till fri fond.

Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna (punkt 6 b)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas
med högst 22 328 585 kronor för återbetalning till aktieägarna. Minskningen ska
genomföras genom inlösen av högst 4 465 717 aktier, varav 94 285 A-aktier och
4 371 432 B-aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 5,00 kronor. Minskningen
sker för återbetalning till aktieägarna med ett belopp om totalt högst 625 200
380 kronor.

Minskningen ska genomföras genom ett frivilligt inlösenprogram. För varje aktie
i bolaget erhålls en inlösenrätt, varvid för A-aktier erhålls inlösenrätter som
ger rätt att lösa in A-aktier och för B-aktier inlösenrätter som ger rätt att
lösa in B-aktier. Samtliga innehavare av inlösenrätter erhåller lika rätt att
inlösa aktier, oavsett aktieslag. För varje aktie som löses in ska bolaget
betala ett belopp om högst 180 kronor. Inlösenbeloppet per aktie överstiger
aktiens kvotvärde med högst 175 kronor. Den del av inlösenbeloppet som
överstiger aktiernas kvotvärde ska tas från bolagets fria egna kapital enligt
den balansräkning som fastställdes av årsstämman 2014, med beaktande av
minskningen av reservfonden enligt punkt 6 a.

Preliminär avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter är den 9 februari
2015. Anmälningstiden inleds den tredje handelsdagen efter avstämningsdagen och
löper under fjorton kalenderdagar. Sedvanlig handel med inlösenrätter och
inlösenaktier avseende B-aktier kommer att arrangeras.

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av att inlösenprogrammet kommer påbörjas först
efter att Bolagsverket registrerat beslutet enligt punkt 6 a, att styrelsen
bemyndigas fastställa avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter och
inlösenbeloppet per aktie (och därmed också inlösenrelationen, dvs. hur många
inlösenrätter som erfordras för att lösa in en aktie) och att detta ska ske
senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. Bemyndigandena
avser beslut avseende B-aktierna. Varken minskningsbeloppet eller
inlösenbeloppet per aktie kan överstiga vad som anges ovan. För A-aktierna
kommer samma villkor att gälla som för B-aktierna.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet kommer bolagets aktiekapital att
uppgå till lägst 133 971 550 kronor, fördelat på sammanlagt lägst 26 794 310
aktier, varav lägst 565 715 A-aktier och lägst 26 228 595 B-aktier, envar aktie
med ett kvotvärde om 5,00 kronor.

Enligt den senast avgivna årsredovisningen uppgår det disponibla beloppet enligt
17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen till -839 219 kronor. Beloppet
fastställdes vid årsstämma den 8 maj 2014. Inget beslut om värdeöverföring har
därefter fattats. Dock har, i enlighet med punkt 6 a ovan, en minskning av
reservfonden om 827 971 463 kronor för överföring till fri fond föreslagits och
kommer ha registrerats vid tidpunkten för minskningen av aktiekapitalet enligt
detta förslag. Det disponibla beloppet efter minskningen av reservfonden uppgår
till 827 132 244 kronor.

Fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 6 c)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fondemission varigenom bolagets
aktiekapital ska ökas med 22 328 585 kronor genom överföring av medel från fritt
eget kapital (enligt den balansräkning som fastställdes av årsstämman 2014, med
beaktande av minskningen av reservfonden enligt punkt 6 a). Fondemissionen ska
ske utan utgivande av nya aktier.

Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital att uppgå till lägst
156 300 135 kronor, fördelat på sammanlagt lägst 26 794 310 aktier, varav lägst
565 715 A-aktier och lägst 26 228 595 B-aktier.

Dokumentation

Styrelsens fullständiga förslag och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas
tillgängligt hos bolaget, Blasieholmsgatan 2, 111 48 Stockholm, och på
www.medivir.se, senast tre veckor före stämman samt sändas till aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.


Stockholm i oktober 2014
Medivir AB (publ)
Styrelsen