SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj Pörssitiedote 5.11.2014 klo 8:00

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:n hallituksen lausunto Maakunnan Asunnot Oy:n julkisesta ostotarjouksesta

| Source: Investors House Oyj Investors House Oyj

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj                     Pörssitiedote 5.11.2014 klo 8:00

 

SSK SUOMEN SÄÄSTÄJIEN KIINTEISTÖT OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO MAAKUNNAN ASUNNOT OY:N JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj ("Yhtiö" tai "SSK") tiedotti 14.10.2014 Maakunnan Asunnot Oy:n ("Tarjouksentekijä") tiedottaneen tekevänsä julkisen ostotarjouksen SSK:n osakkeista hintaan 5,00 euroa osakkeelta ("Ostotarjous").  Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoitti antavansa sitoumuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan viimeistään 29.12.2017 5,56 euron kappalehintaan käteisvastikkeella loput muiden kuin Konsortion (kuten määritelty alla) omistamat SSK:n osakkeet edellyttäen, että osakkeenomistaja omistaa osakkeet ja on merkittynä SSK:n osakasluettelossa Tarjouksentekijän tiedotteesta ilmenevinä päivämäärinä ("Ostositoumus"). Samalla SSK tiedotti, että SSK:n hallitus tulee suorittamaan kokonaisarvioinnin ja antamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen lausunnon Ostotarjouksesta viipymättä Tarjouksentekijän tarjousasiakirjan julkistamisen yhteydessä.

Tällä pörssitiedotteella SSK:n hallitus julkaisee tarjousasiakirjaan sisällytettävän arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen lausunnon Ostotarjouksesta.

OSTOTARJOUKSEN TAUSTA

SSK:n hallitus on neuvotellut vuonna 2014 Yhtiön mahdollisista eri toimintamalleista ja -vaihtoehdoista. Samassa yhteydessä Yhtiön hallitus on arvioinut yleistä markkinakehitystä ja Yhtiön tulevaa liiketoiminnan kehitystä. Talven ja kevään 2014 aikana hallitus on käynyt toisen potentiaalisen tarjoajan kanssa keskusteluja Yhtiön osakkeita koskevasta vaihtoehtoisesta tarjousprosessista, joka ei hallituksen arvion mukaan ole ollut ehdoiltaan kokonaisuutena nyt tehtyä tarjousta vastaava Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etu huomioiden. Hallitus päätyi arviossaan siihen, että Maakunnan Asunnot Oy:n kanssa kesäkuusta 2014 alkaen käytyjen neuvottelujen lopputuloksena tehty ehdotus, joka sisälsi myös alustavan tarjouksen Yhtiön osakkeista ja lisäksi mahdollisuuden SSK:n osakkeenomistajille jatkaa Yhtiön omistajina sekä Tarjouksentekijän sitoumuksen ostaa osakkeet vuoden 2017 lopussa, oli Yhtiön ja sen osakkeenomistajien kannalta paras vaihtoehto jatkoselvityksiä varten. Tarjouksentekijän ehdotus arvioitiin Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antaman ostotarjouskoodin mukaisesti vakavasti otettavaksi. Näin ollen Yhtiön hallitus arvioi neuvottelemisen ja ns. due diligence -tarkastuksen sallimisen Tarjouksentekijälle olevan Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista.

LAUSUNNON VALMISTELU

Ennen Ostotarjouksen käsittelyä Yhtiön hallitus arvioi sen esteellisyyttä asian käsittelyssä. Yhtiön hallitus totesi, että kaikki hallituksen jäsenet omistavat Yhtiön osakkeita ja hallituksen jäsenet yhdessä osittain tai kokonaan omistamiensa yhtiöiden kautta edustavat noin 62,1 % Yhtiön koko osakekannasta ja, että hallituksen jäsenet Yhtiön osakkeenomistajina sitoutuvat muiden SSK:n Pääomistajien tavoin myymään osakkeitaan 14.10.2014 allekirjoitetussa perussopimuksessa (”Perussopimus”) tarkemmin määritellyin ehdoin. Yhtiön hallituksen jäseniä ja muita SSK:n Pääomistajia tulee Perussopimuksen perusteella Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen sitomaan osakkeiden luovutusrajoitus, jonka mukaisesti SSK:n Pääomistajat sitoutuvat yhdessä olemaan ilman Tarjouksentekijän hyväksyntää luovuttamatta SSK:n osakkeita määrää, joka vastaa 15,7 % SSK:n osakkeiden kokonaismäärästä. Luovutusrajoitus on voimassa enintään 1.1.2016 saakka. Lisäksi Perussopimuksen mukaisesti SSK:n Pääomistajat antavat Tarjouksentekijälle äänestyssitoumuksen, jonka mukaisesti SSK:n Pääomistajat sitoutuvat luovutusrajoituksen aikana SSK:n yhtiökokouksessa äänestämään Konsortion esittämällä tavalla esityksissä, joilla on osakeyhtiölain mukainen taloudellinen peruste SSK:n kannalta. Äänestyssitoumus tulee voimaan Ostotarjouksen voimaantulosta ja päättyy viimeistään 1.1.2016. Tarjouksentekijän hankkima pankkitakaus, jolla varmistetaan Ostositoumuksen mukaisen vastikkeen maksaminen, ei myöskään koske hallituksen jäseniltä ja tietyiltä muilta Pääomistajilta mahdollisesti hankittavien osakkeiden maksua. Siten hallituksen jäsenten ja muiden SSK:n Pääomistajien ostotarjouksen ehdot ovat tietyiltä osin huonommat suhteessa muihin Yhtiön osakkeenomistajiin. Hallitus on arvioinut, että edellä esitetty ei aiheuta sellaisia sivuvaikutteita, jotka estäisivät hallituksen jäsenten mahdollisuutta osallistua asian käsittelyyn eivätkä siten muodosta hallituksen jäsenille esteellisyyttä asian käsittelyssä.

SSK:n hallituksen lausuntoa ovat valmistelleet kaikki hallituksen jäsenet. SSK:n hallitus on lausuntonsa tueksi pyytänyt riippumattomalta taloudelliselta neuvonantajaltaan Initia Corporate Financelta ("Initia") lausunnon koskien Tarjoushinnan kohtuullisuutta taloudellisessa mielessä Yhtiön kaikkien osakkeenomistajien kannalta ("Fairness Opinion").

Lausunnon valmistelun aikana SSK:n hallitus ei ole vastaanottanut ehdotuksia kilpailevasta tarjouksesta eikä sillä ole tiedossa, että sellaisia oltaisiin kolmansien osapuolten toimesta valmistelemassa. Lausunnon valmistelun yhteydessä SSK:n hallitus ei ole enää aktiivisesti etsinyt kilpailevia ostotarjouksia, johtuen edellä mainitun Yhtiön toimintamallien ja -vaihtoehtojen selvityksen yhteydessä käymistään neuvotteluista ja siitä, että SSK:n suurimmat osakkeenomistajat, jotka omistavat noin 69,9 % prosenttia SSK:n osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti ja ehdottomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen siltä osin, että Tarjouksentekijän edustama Konsortio saa Ostotarjouksen perusteella omistukseensa 51 % Yhtiön osakkeista. Lisäksi SSK on Perussopimuksessa sitoutunut siihen, ettei se suoraan tai välillisesti tee tiedusteluja eikä edistä tarjouksen tai ehdotuksen tekemistä taikka pyydä sellaista tarjousta tai ehdotusta (mukaan luettuna kaikki sen osakkeenomistajille mahdollisesti tehtävät tarjoukset tai ehdotukset), joka muodostaa tai jonka voi kohtuudella katsoa muodostavan kilpailevan järjestelyn tai joka voi muutoin vaikuttaa haitallisesti tässä Sopimuksessa tarkoitettujen järjestelyjen toteuttamiseen. SSK:n hallituksen on kuitenkin kohdeltava tasapuolisesti kaikkia vakavasti otettavia tarjouksen tekijöitä osakkeenomistajien etujen ajamisen vuoksi.

Tarjousasiakirja sisältää kuvauksen Tarjouksentekijästä ja Tarjouksentekijään AML:n 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevista tahoista, jotka ovat AT Rautiainen Oy, Godoinvest Oy ja Core Capital Oy ("Konsortio") sekä Ostotarjouksen hinnoitteluperusteista ja Ostositoumuksen hinnoittelusta ja rahoituksesta. Tarjousasiakirjan kuvauksesta ei ilmene eikä SSK:n hallituksen tiedossa ole, että kenellekään olisi annettu Ostotarjouksen yhteydessä erityisiä etuja muihin Yhtiön osakkeenomistajiin verrattuna. Hallituksen tiedossa ei myöskään ole, että Yhtiön osakkeenomistajia olisi asetettu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 7§:n tarkoittamalla tavalla eriarvoiseen asemaan.

ARVIO OSTOTARJOUKSESTA YHTIÖN JA SEN OSAKKEENOMISTAJIEN KANNALTA

Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjouksessa maksettava tarjoushinta on 5,00 euroa käteisenä kustakin SSK:n osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjoushinta"). Tarjoushinta vastaa (i) noin 51,5 % preemiota verrattuna Yhtiön osakkeiden päätöskurssiin (3,30 euroa) Helsingin Pörssissä 14.10.2014 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, (ii) noin 51,4 % preemiota verrattuna Yhtiön osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä kolmen (3) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista ja (iii) noin 61,6 % preemiota verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Yhtiön osakkeenomistajat OWH-YHTIÖT Oy, Esa Haavisto itse ja edustamiensa yhtiöiden Hekholm Oy:n ja Penser Oy:n puolesta, Mari Grönroos, Mikael Grönroos, Nino Grönroos ja Kaija Grönroos, jotka omistavat noin 69,9 % SSK:n osakkeista ja äänistä, ovat antaneet peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä siten, että Tarjouksentekijä saa Ostotarjouksen perusteella 51 % SSK:n osakkeista ja äänistä. Perussopimuksen osapuolten välillä sovitun vuoksi Tarjouksentekijä ei voi saada omistukseensa yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä ja siten osakeyhtiölain 18 luvun mukaista lunastusvelvollisuutta ei synny Ostotarjouksen myötä. Tarjousasiakirjassa Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että Tarjouksentekijän tarkoituksena ei ole, että SSK:n osakkeet poistettaisiin Helsingin Pörssistä, vaan SSK:n omistusrakenteen laajentumisen kautta Osakkeiden likviditeetin parantaminen.

SSK:n hallitus on Ostotarjousta arvioidessaan ottanut huomioon muun ohessa seuraavia asioita:

  1. Edellä kuvatussa toimintamallien ja -vaihtoehtojen selvityksessä Tarjouksentekijän tarjous on ollut hallituksen käsittelemistä vaihtoehdoista ehdoiltaan kokonaisuutena paras.
  2. Tarjoushinta ylittää selvästi SSK:n osakkeen päätöskurssin Ostotarjouksen julkistamishetkellä (+51,5 %). Osakkeen vaihto on ollut vaatimatonta Ostotarjouksen julkistamista edeltäneen 12 kuukauden aikana, jolloin pörssikaupankäynnissä vaihdettiin 50.112 Yhtiön osaketta eli noin 3,30 % Yhtiön osakekannasta.
  3. Tarjouksentekijä on antanut Ostotarjouksen yhteydessä erillisen Ostositoumuksen ostaa 5,56 euron osakekohtaiseen hintaan ne Yhtiön osakkeenomistajien omistamat 14.10.2014 SSK:n osakasluetteloon merkityt (Konsortiota lukuun ottamatta) osakkeet, joita ei olla Ostotarjouksen perusteella myyty Tarjouksentekijälle tarjousasiakirjassa kuvatuin ehdoin.
  4. Initian laatiman Fairness Opinionin mukaan Initia pitää Ostotarjouksen Tarjoushintaa kaikkien SSK:n osakkeenomistajien kannalta taloudellisessa mielessä kohtuullisena. Initian Fairness Opinion on tämän lausunnon liitteenä 1.
  5. SSK:n osakkeenomistajat, jotka Tarjousasiakirjan julkistamishetkellä omistavat 69,9 %:a SSK:n osakkeista ja äänistä, ovat antaneet peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä siten, että Tarjouksentekijä saa Ostotarjouksen perusteella 51 % SSK:n osakkeista ja äänistä.

ARVIO TARJOUKSENTEKIJÄN TARJOUSASIAKIRJASSA ESITTÄMISTÄ STRATEGISISTA SUUNNITELMISTA JA NIIDEN TODENNÄKÖISISTÄ VAIKUTUKSISTA SSK:N TOIMINTAAN

Tarjousasiakirjan mukaan Konsortion tarkoituksena on SSK:n liiketoiminnan kehittäminen ja laajentaminen sekä omistusrakenteen laajentamisen kautta Yhtiön osakkeen likviditeetin parantaminen. Tarkoitus on jatkaa SSK:n kiinteistösijoitustoimintaa edelleen ja kehittää Yhtiön strategiaa siten, että SSK:lla on edellytykset kasvaa sekä volyymin että tuloksen osalta. Tarkoituksena ei ole, että SSK:n osakkeet poistettaisiin Helsingin Pörssistä.

Tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa esittämän tiedon perusteella ei ole mahdollista ottaa yksityiskohtaisesti kantaa strategisten suunnitelmien seuraamuksiin liittyen SSK:n liiketoimintaan tulevaisuudessa, mutta Tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa antamien tietojen perusteella Tarjouksentekijän taloudelliset resurssit ja tavoite kehittää ja laajentaa SSK:n liiketoimintaa voivat edesauttaa Yhtiön kehittymistä tulevaisuudessa.

Ostotarjouksella ei odoteta olevan välitöntä vaikutusta SSK:n varoihin ja toimintaan. SSK:lla ei ole työntekijöitä. Ainoa SSK:n laatima toimisopimus on allekirjoitettu SSK:n ja sen toimitusjohtajan tehtäviä hoitavan henkilön välillä. Ostotarjouksella ei siten ole välitöntä vaikutusta SSK:n työpaikkoihin tai työehtoihin.

HALLITUKSEN LAUSUNTO

SSK:n hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinionin sekä muun arviointiaan varten hankkimansa tiedon perusteella.

Edellä esitetyt näkökohdat huomioon ottaen SSK:n hallitus pitää Ostotarjousta ja sen mukaista Tarjoushintaa vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisena ja toteaa, että Järjestely on SSK:n kannalta strategisesti hyvä. SSK:n hallitus toteaa, että myös SSK:n osakkeiden omistaminen voi pitkällä tähtäimellä olla kohtuullinen sijoitus. Yhtenä osakkeenomistajan taloudellisena etuna huomioitavaksi tulee, että Ostotarjoukseen sisältyy Ostositoumus, jonka perusteella osakkeenomistajilla on 29.12.2017 mennessä mahdollisuus luopua osakkeistaan 5,56 euron osakekohtaiseen hintaan. SSK:n hallitus ei kuitenkaan kykene arvioimaan mikä vaihtoehdoista, Ostotarjouksen hyväksyminen tai hyväksymättä jättäminen, on taloudellisesti arvioituna osakkeenomistajan kannalta kokonaisuutena edullisin vaihtoehto. Tarjousta arvioidessaan osakkeenomistajan tulee huomioida Ostositoumukseen liittyvä ostotarjousta korkeampi hinta, rahoitukseen liittyvä pankkitakaus, SSK:n ennen Ostositoumuksen toteuttamista mahdollisesti maksamat osingot, rahan aika-arvo sekä yleisesti Ostositoumuksen arvo.

SSK:n hallitus huomauttaa, että Ostotarjouksen hyväksyminen tai hylkääminen on päätös, jonka jokaisen osakkeenomistajan on tehtävä itsenäisesti ja päätöksen lähtökohtana tulee olla Tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa esittämät tiedot. Hallituksen arviot tässä tiedotteessa ja sen sisältämässä lausunnossa eivät sisällä sijoitusneuvoja osakkeenomistajille eikä hallitus ole arvioinut, eikä sen voida vaatia arvioivan, markkinoiden yleistä hintakehitystä tai sijoitustoimintaan yleisesti liittyviä riskejä.

SSK on sitoutunut noudattamaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua julkisissa ostotarjouksissa noudatettavissa menettelytavoista annettua suositusta (Ostotarjouskoodi).

Hallituksen taloudellisena neuvonantajana on toiminut Initia Corporate Finance ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Krogerus Oy.

SSK SUOMEN SÄÄSTÄJIEN KIINTEISTÖT OYJ           

HALLITUS

Lisätietoja hallituksen lausunnosta:

Esa Haavisto, hallituksen puheenjohtaja, puh. +358 500 591 877

JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

http://www.sskoyj.fi/

 

 

Liite 1

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:n hallitukselle                                        4.11.2014

Initia Oy:n lausunto (Fairness Opinion) koskien Maakunnan Asunnot Oy:n julkista ostotarjousta SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:n osakkeista

  1. Tausta

Initia Oy (”Initia”) on toiminut riippumattomana taloudellisena neuvonantajana SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:n ("SSK") hallitukselle, toimittaakseen lausunnon siitä, onko Maakunnan Asunnot Oy:n ("Tarjouksentekijä") julkisessa ostotarjouksessa SSK:n osakkeista ("Ostotarjous") ehdotettu vastike taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen SSK:n osakkeenomistajille kokonaisuudessaan.

SSK on allekirjoittanut muun muassa Tarjouksentekijän kanssa 14.10.2014 perussopimuksen ("Perussopimus”). Perussopimuksen mukaan Tarjouksentekijä tarjoutuu vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella hankkimaan kaikki SSK:n osakkeet, jotka eivät ole Tarjouksentekijän, AT Rautiainen Oy:n, Godoinvest Oy:n tai Core Capital Oy:n omistuksessa. Tarjoushinta jokaisesta SSK:n osakkeesta (”Osake”) on 5,00 euroa.

SSK:n pääomistajat, joiden yhteenlaskettu omistus SSK:n osakkeista on noin 69,9 %, ovat etukäteen sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen vain siltä osin, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksen perusteella saama osakkeiden määrä vastaa 51 % SSK:n osakkeista.

Ostotarjouksen yhteydessä Tarjouksentekijä antaa erillisen ostositoumuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä ostaa viimeistään 29.12.2017 loput niistä SSK:n osakkeista, joiden omistajat olivat kirjattuina SSK:n osakasluettelolla 14.10.2014, jos omistaja omistaa osakkeet vielä sitoumuksen toteutumispäivänä. Maksettava ostositoumusvastike on 5,56 euroa SSK:n osakkeelta.

SSK:n Osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 14.10.2014 eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä oli 3,30 euroa. Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana eli 15.7.2014–14.10.2014 oli 3,3 euroa. Vastaavasti Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana eli 15.10.2013–14.10.2014 oli 3,1 euroa.

Tarjoushinta on 5,00 euroa jokaisesta Osakkeesta, mikä vastaa noin 51,5 % preemiota verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin (3,30 euroa) Helsingin Pörssissä 14.10.2014 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, noin 51,4 % preemiota verrattuna osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä kolmen (3) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista ja noin 61,6 % preemiota verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Ostotarjouksen toteutuminen on ehdollinen muiden ehtojen lisäksi sille, että ostotarjous on hyväksytty osakkeiden osalta, jotka edustavat 51 % SSK:n osakkeista, ja että julkistamisen jälkeen ei ole tapahtunut olennaista haitallista muutosta.

Tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan Yhtiön osakkeenomistajat OWH-YHTIÖT Oy, Esa Haavisto itse ja edustamiensa yhtiöiden Hekholm Oy:n ja Penser Oy:n puolesta, Mari Grönroos, Mikael Grönroos, Nino Grönroos ja Kaija Grönroos, jotka omistavat noin 69,9 % SSK:n osakkeista ja äänistä, ovat Perussopimuksessa antaneet peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä siten, että Tarjouksentekijä saa Ostotarjouksessa 51 % SSK:n osakkeista ja äänistä. Tämän johdosta Tarjouksentekijä ei voi saada omistukseensa yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä ja siten osakeyhtiölain 18 luvun mukaista lunastusvelvollisuutta ei synny Ostotarjouksen myötä. Tarjousasiakirjassa Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että Tarjouksentekijän tarkoituksena ei ole, että SSK:n Osakkeet poistettaisiin Helsingin Pörssistä, vaan SSK:n omistusrakenteen laajentumisen kautta Osakkeiden likviditeetin parantaminen.

Yllä oleva kuvaus Ostotarjouksesta on yhteenveto, eikä se ole tyhjentävä kuvaus Ostotarjouksen rakenteesta tai ehdoista.

Olette pyytäneet Initialta lausunnon siitä, onko Ostotarjouksessa ehdotettu vastike taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen SSK:n osakkeenomistajille kokonaisuudessaan.

  1. Menettely

Tätä lausuntoa laatiessaan Initia on käynyt läpi SSK:n ja Tarjouksentekijän sille antamia tai heidän kanssaan käydyissä keskusteluissa esiin tulleita tietoja sekä julkisesti saatavilla olevia taloudellisia ja muita SSK:ta koskevia tietoja. Initia on:

  1. Perehtynyt Ostotarjoukseen ja sen taloudellisiin ehtoihin;
  2. Perehtynyt Perussopimukseen ja erityisesti sen taloudellisiin ehtoihin;
  3. Perehtynyt SSK:n osakkeen kurssikehitykseen ja kaupankäyntivolyymeihin NASDAQ OMX Helsingissä;
  4. Perehtynyt SSK:n kiinteistöistä laadittuihin arvonmäärityksiin;
  5. Perehtynyt SSK:n ja neuvonantajien tuottamaan materiaaliin liittyen SSK:n strategista vaihtoehdoista;
  6. Laatinut arvonmäärityksen SSK:sta käyttäen yleisesti hyväksyttyjä arvonmääritysmenetelmiä;
  7. Ottanut huomioon SSK:n avainhenkilöiden arviot Yhtiön nykyisestä liiketoiminnasta, taloudellisesta tilasta ja liiketoiminnan tulevasta kehityksestä; ja
  8. Tutkinut ja valmistellut muita analyysejä sekä ottanut huomioon muita seikkoja, joita se on pitänyt olennaisina. 
  1. Oletukset ja rajoitteet

Initia ei ole vastuussa minkään SSK:ta koskevien julkisesti tiedossa olevien tai sille annettujen tietojen, mukaan lukien minkään tämän lausunnon laatimisessa käytettyjen taloudellisten tietojen, itsenäisestä tarkastamisesta, eikä se ole tietoja itsenäisesti tarkastanut. Initia on lausuntoaan varten olettanut ja luottanut siihen, että kaikki kyseessä olevat tiedot ovat paikkansa pitäviä ja riittäviä. Initia ei ole suorittanut minkään omaisuuserän tai varojen fyysistä tarkastusta.

Initia on perustanut taloudellisia ennusteita koskevat arvionsa yksinomaan SSK:n toimittamiin tietoihin ja ennusteisiin. Initia on olettanut, että sen saamat ja analyysissään sellaisenaan tai omien lisäoletustensa perusteena käyttämät kyseiset tiedot ja ennusteet sekä muut taloudelliset ennusteet on huolellisesti valmisteltu näitä asioita koskevien parhaiden tällä hetkellä käytössä olevien arvioiden ja päätelmien pohjalta ja niiden mukaisesti. Initia ei lausuntoa antaessaan ota kantaa näiden ennusteiden tai niiden taustalla olevien oletusten oikeellisuuteen.

Initia on olettanut, että SSK on täyttänyt NASDAQ OMX Helsingissä listattuja yhtiöitä lain ja muiden säännösten nojalla koskevat tiedonantovelvollisuutensa.

Initian lausunto perustuu taloudelliseen, markkinoilla vallitsevaan ja muuhun tämän hetkiseen tilanteeseen sekä Initialle tämän lausunnon päivämäärään mennessä annettuihin tietoihin. Mikä tahansa muutos vallitsevassa tilanteessa voi edellyttää tämän lausunnon uudelleen arviointia. Lisäksi tulee huomioida, että tämän lausunnon päivämäärän jälkeiset tapahtumat voivat vaikuttaa Initian näkemykseen ja että sillä ei ole mitään velvollisuutta päivittää, tarkistaa tai vahvistaa uudelleen tätä lausuntoa.

Tämän lausunnon antamista varten Initia on olettanut, että Ostotarjous toteutetaan, kuten tarkoitettu, ilman olennaisia haitallisia vaikutuksia SSK:lle tai sen osakkeenomistajille.

Tämä lausunto on osoitettu pelkästään SSK:n hallituksen käyttöön ja avuksi sen arvioidessa Ostotarjousta.

Tässä lausunnossa emme ota kantaa siihen, millä hinnalla SSK:n osakkeilla käydään kauppaa tulevaisuudessa. Tämä tarjous ei käsittele Ostotarjouksen suhteellisia etuja verrattuna mihinkään SSK:n mahdolliseen vaihtoehtoiseen liiketoimintastrategiaan tai muuhun toimintaan johon SSK voisi ryhtyä, eikä sitä, kannattaako SSK:n osakkeenomistajan hyväksyä Ostotarjous, Ostositoumus tai jatkaa SSK:n osakkeenomistajana. Lausuntoa ei ole tarkoitettu, eikä se ole suositus millekään SSK:n osakkeenomistajalle koskien sitä, pitäisikö osakkeenomistajien hyväksyä Ostotarjousta.

Mitään lausuntoa, neuvoa tai tulkintaa ei ole annettu asioissa, jotka edellyttävät lainsäädännöllisiä tai muuta erityistä asiantuntemusta. Olemme olettaneet että tällaisiin lausuntoihin, neuvoihin tai tulkintoihin on käytetty tai tullaan käyttämään asianmukaisia asiantuntijatahoja.

Initialle maksetaan palkkio Ostotarjoukseen liittyen ja Initia toimii SSK:n taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen. Tämä palkkio ei ole riippuvainen kokonaan tai osittain lausunnon johtopäätöksistä.

4. Lausunto

Edellä mainituin perustein ja edellytyksin Initian lausunto tämän lausunnon päivämääränä on, että Ostotarjouksen vastike on taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen SSK:n osakkeenomistajille kokonaisuudessaan.

Helsinki, 4.11.2014

Kunnioittavasti,

Initia Oy