Recipharm förvärvar Lusomedicamenta för 1 miljard SEK

CDMO-företaget Recipharm AB (publ) har idag förvärvat det Lissabonbaserade CDMO
-företaget Lusomedicameta Sociedade Técnica Farmacêutica S.A.
Förvärvet i sammandrag

  · Lusomedicamenta hade, tillsammans med sitt dotterbolag, under
tolvmånadersperioden fram till slutet av september 2014 intäkter och EBITDA,
justerad för icke återkommande poster på 50,7 miljoner euro (456,3 miljoner
kronor) respektive 12,7 miljoner euro (114,3 miljoner kronor), vilket motsvarar
en justerad EBITDA-marginal på 25 %.

  · Den sammanslagna organisationen kommer att väsentligt öka Recipharms
verksamhet och lönsamhet. Baserat på de senaste tolv månadernas resultat (LTM)
var de kombinerade intäkterna och EBITDA (före Corvette) i september 2 725
miljoner kronor respektive 446 miljoner kronor.

  · Transaktionen värderar Lusomedicamenta till 112,3 miljoner euro (1 040
miljoner kronor) vilket representerar en justerad EBITDA-multipel på 8,8 baserat
på LTM september 2014. Preliminär nettoskuld är försumbar.

  · Köpeskillingen har erlagts genom en kombination av kontant ersättning på
67,1 miljoner euro (621,6 miljoner kronor) och nyemmiterade Recipharmaktier av
serie B till ett värde av 43,9 miljoner euro (406,0 miljoner kronor). En
tilläggsköpeskilling om 1,3 miljoner euro (12,0 miljoner kronor) kan komma att
erläggas under 2015 beroende på Lusomedicamentas fastställda resultat 2014.

  · Huvudsakligen nya kunder för Recipharm och Lusomedicamentas betydande
exportaktiviteter kommer att ge Recipharm tillgång till nya marknader och
kunder.

  · Lusomedicamenta, med placering inom EU, har en attraktiv och
konkurrenskraftig kostnadsstruktur samt en tillverkning som ligger väl i linje
med internationella regulatoriska krav.

  · Lusomedicamenta kommer att bidra till Recipharms immateriella tillgångar och
stödja uppdragstillverkningen, eftersom 30 % av försäljningen rör IP-rättigheter
inklusive marknadsföringstillstånd, främst på den portugisiska marknaden.

  · Lusomedicamenta bidrar till Recipharms lönsamhet och vinst per aktie (EPS)
redan från det första kvartalet 2015.

  · Finansiering har skett med befintliga krediter tillsammans med
apportemission av nya aktier.

  · Den nuvarande ledningen och flera av de tidigare ägarna kommer att vara kvar
i företaget.

Thomas Eldered, VD Recipharm:

”Förvärvet av Lusomedicamenta utgör ett utmärkt tillägg till Recipharm-koncernen
och ligger perfekt i linje med vår strategiska plan att nå ut på nya marknader,
etablera nya kundrelationer och konsolidera branschen för att bli ett ledande
CDMO-företag. Den nya kundbasen i kombination med en betydande IP-stöttad
försäljning ger oss många nya spännande möjligheter. Jag är särskilt nöjd över
att vi har lyckats nå en överenskommelse med Lusomedicamentas tidigare ägare som
arbetar i företaget om att de stannar kvar och ta företaget till nästa nivå
tillsammans med oss.”

António Barros Ferreira, företrädare för säljarna:

”Efter det att vi 2004 blev ägare till Lusomedicamenta som en avyttring från
Janssen-Cilag har vi varit mycket framgångsrika med att få företaget att
utvecklas och växa, särskilt i Portugal. Vi har nu en stark exportmarknad och en
tillväxtmarknad i Afrika, som vi tror kommer att kunna växa ytterligare med
Recipharm. Jag är mycket nöjd över att vi nu blir en del av Recipharm-koncernen,
något som innebär att vi kan konkurrera i större skala vilket ger våra kunder
många fördelar.”

Om Lusomedicamenta
Lusomedicamenta är främst ett CDMO-företag specialiserat på utveckling och
tillverkning av fasta, flytande och halvfasta doseringsformer samt av sterila
oftalmiska produkter. Verksamheten drivs från två anläggningar nära Lissabon och
man har gjort betydande investeringar i produktionen av brustabletter med en ny
specialanläggning för detta.

Företaget fokuserar också på nya produkter och står för hantering av hela
processen från produktutveckling till dokumentation för registreringsansökan.

Lusomedicamenta har cirka 340 anställda och producerar mer än 150 formuleringar
till över 600 lager med export till runt 45 länder i hela världen.

Bakgrund för transaktionen
Komplement till Recipharms nuvarande verksamhet

  · Tillsammans med Lusomedicamenta kommer Recipharm att bli ett av de starkaste
CDMO-företagen i Europa med förstärkt närvaro i sydvästra Europa.

Tillgång till nya kunder, marknader och tekniker

  · Ett begränsat antal överlappande kunder ger bra möjligheter till
korsförsäljning.
  · Lusomedicamenta har stark försäljning i Portugal liksom på exportmarknader,
inklusive i Afrika där Recipharm inte finns.
  · Tillskott av flera nya intressanta tekniker och nischer till Recipharms
portfölj, som t.ex. brustabletter och sterila oftalmiska beredningar.

Egen produktverksamhet i Portugal

  · Ett antal distributionsavtal har säkrats på den portugisiska marknaden med
företag som Boehringer Ingelheim, Gedeon Richter och OM Pharma (Vifor).
  · Stöd till Recipharms ambition om att få till stånd fler försäljningar
baserade på IP-utbudet.

Attraktiv finansiell påverkan

  · Lusomedicamenta kommer att öka Recipharms försäljning med 20 % och EBITDA
med 32 % baserat på siffrorna från de sista nio månaderna fram till och med
september 2014.
  · Lusomedicamenta har en tradition med stark försäljning och lönsam
utveckling.
  · Förvärvet förväntas öka lönsamheten och vinsten per aktie.
  · Med tanke på Lusomedicamentas attraktiva kostnadsläge förväntas ytterligare
icke-kvantifierade fördelar uppstå, inklusive optimering och specialisering inom
Recipharms nätverk för orala fasta beredningar.

Transaktionsvillkor

  · Den ursprungliga köpeskillingen på 111 miljoner euro har erlagts med 67,1
miljoner i kontantersättning och 43,9 miljoner euro i form av RECI B-aktier till
ett motsvarande värde med 3 500 000 aktier.
  · Lusomedicamentas säljare har åtagit sig att inte sälja eller på annat sätt
fördela eller överföra 1 181 193 RECI B-aktier (lock-up) under perioden från
avtalsdatum fram till och med 13 november 2016 (dvs två år efter avtalsdatum).
Säljarna har informerat Recipharm om att alla RECI B-aktier som inte omfattas av
lock-upen erbjuds av Carnegie Investment Bank (”Carnegie”) till institutionella
investerare i en private placement (direkt placering). I samband med private
placement, har Thomas Eldered lånat ut upp till 2 500 000 RECI B-aktier till
Carnegie för att underlätta överföringen av de aktier som erbjuds av Carnegie
till institutionella investerare.
  · Ytterligare 1,3 miljoner euro kan komma att erläggas kontant 2015 beroende
på utfallet av det slutliga resultatet för 2014.
  · Finansiering har skett med befintliga krediter tillsammans med
apportemission av nya aktier .Transaktionskostnaderna uppskattas till mindre än
1,5 miljoner euro.

Beslut av styrelsen för Recipharm att emittera RECI B-aktier

Styrelsen har beslutat, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämma den 11
september 2014, att öka bolagets aktiekapital med högst 1 750 000 kronor genom
nyemission av högst 3 500 000 nya RECI B-aktier. De nya aktierna får endast
tecknas av aktieägarna i Lusomedicamenta med rätt och skyldighet för tecknare
att betala aktier som tecknats genom apport av 1 600 000 aktier i
Lusomedicamenta.

Proforma finansiell sammanfattning – slutet av september 2014

+---------------+---------+---------+---------+------+-----------+
|Rullande 12 mån|Recipharm|Lusomed.1|Corvette2|Totalt|Förändring |
|proforma (MSEK)|         |         |         |      |           |
+---------------+---------+---------+---------+------+-----------+
|Nettoomsättning|2 269    |456      |499      |3 224 |42,1%      |
+---------------+---------+---------+---------+------+-----------+
|EBITDA         |332      |114      |130      |576   |73,5%      |
+---------------+---------+---------+---------+------+-----------+
|EBITDA marginal|14.6     |25.0     |26.1     |17.9  |           |
|%              |         |         |         |      |           |
+---------------+---------+---------+---------+------+-----------+
|1Baserat på en           |         |         |      |           |
|genomsnittlig            |         |         |      |           |
|EUR/SEK-kurs om          |         |         |      |           |
|9,00                     |         |         |      |           |
+---------------+---------+---------+---------+------+-----------+
|2Baserat på en                     |         |      |           |
|genomsnittlig                      |         |      |           |
|EUR/SEK-kurs om                    |         |      |           |
|8.65 och 2013                      |         |      |           |
|FY siffror                         |         |      |           |
+---------------+---------+---------+---------+------+-----------+

9 månader  YTD 2014 PF (MSEK)  Recipharm           Lusomed.1  Total  Change
Nettoomsättning                1 696               337        2 034  19,9%
EBITDA                         252                 80         332    31,9%
EBITDA margin %                14.8                23.8       16.3
1Baserat på en genomsnittlig EUR/SEK-kurs om 9,04

Telefonkonferens och Q&A
En telefonkonferens med en webbpresentation kommer att hållas den 14 november kl
09:00.

För att delta i telefonkonferensen, vänligen ring:

Från Sverige, tfn: +46 8 506 443 86
Från Danmark, tfn: +45 32 71 42 62
Från Finland, tfn: +358 9 8171 0375
Från Norge, tfn: +47 21 06 61 13
Från UK, tfn: +44 20 7153 9154
Från Tyskland, tfn: +49 69 2017 44 210
Från Frankrike, tfn: +33 1 70 70 95 02
Från Spanien, tfn: +34 914 142 00
Från Schweiz, tfn: +41 44 580 65 22
Från USA, tfn:+1 877 423 0830

Från Portugal,  +49 69 20 17 44 210

Pinkod för deltagare: 862216#
För att ta del av presentationen under konferensen, vänligen använd följande
länk
http://event.onlineseminarsolutions.com/r.htm?e=886795&s=1&k=805E770D4F476C044CC
E 
2004D68E488F

För ytterligare information, vänligen besök www.recipharm.com eller kontakta:
Thomas Eldered, VD, thomas.eldered@recipharm.com, telefon: +46 8 602 52 10
Björn Westberg, CFO, bjorn.westberg@recipharm.com, telefon: +46 8 602 46 20

Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om
handel med finansiella instrument eller regelverket vid NASDAQ OMX Stockholm.
Informationen lämnades för offentliggörande den 13 november 2014 kl 18:45 CET.

Om Recipharm
Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing
Organisation) inom läkemedelsindustrin med säte i Sverige och har cirka 1 750
anställda. Recipharm erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former,
produktion av material till kliniska prövningar, utveckling av API:er samt
farmaceutisk produktutveckling. Recipharm tillverkar för närvarande omkring 250
olika produkter åt såväl stora läkemedelsföretag som mindre
utvecklingsbolag. Bolaget omsätter cirka 2,6 miljarder SEK och har utvecklings-
och tillverkningsanläggningar i Sverige, Frankrike, Storbritannien, Tyskland,
Spanien och Italien med huvudkontor i Jordbro, Sverige. Recipharms B-aktie
(ticker RECI B) är noterad på NASDAQ Stockholm.
För ytterligare information om Recipharm och våra tjänster, vänligen besök
www.recipharm.com.

I samband med försäljningen har Recipharm anlitat Abreu Advogados i Portugal och
Setterwalls Advokatbyrå AB i Sweden som juridiska rådgivare. Carnegie Investment
Bank AB (publ) har varit finansiella rådgivare i transaktionen.
Recipharm AB (publ) Org. nr 556498-8425
Adress Lagervägen 7, 136 50 Jordbro, Sverige Telefon 46 8 602 52 00
Fax 46 8 81 87 03, www.recipharm.com