Kopy Goldfields offentliggör en fullt garanterad företrädesemission om cirka 10,9 MSEK

Styrelsen i Kopy Goldfields AB (publ) ("Kopy Goldfields" eller "Bolaget") har beslutat att föreslå extra bolagsstämma den 17 december 2014 att fatta beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare i Kopy Goldfields om cirka 10,9 MSEK före emissionskostnader ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent via teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Japan eller Hongkong eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva aktie. För ytterligare information, vänligen se "viktig information" i detta pressmeddelande.

Sammanfattning
· En nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare i Kopy Goldfields. Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Fem (5) teckningsrätter berättigar innehavaren till teckning av fyra (4) nya aktier i Kopy Goldfields. Varje ny aktie skall ha samma rättigheter som befintliga aktier i Bolaget.
· Teckningskursen i Företrädesemissionen är 0,45 SEK per aktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om cirka 10,9 MSEK (före emissionskostnader).
· Avstämningsdag för rätten att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 29 december 2014.
· Teckningsperioden löper från och med den 7 januari till och med den 20 januari 2015.
· Teckningsförbindelser om 2,0 procent av Företrädesemissionen har ingåtts med befintliga aktieägare i Bolaget och med externa emissionsgarantier om 98,0 procent.
· Företrädesemissionen beslutas av extra bolagstämma den 17 december 2014 och styrelsens förslag är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet i enlighet med styrelsens förslag.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Kopy Goldfields är ett guldprospekteringsbolag verksamt i Bodaibo-området som ligger i Lena Goldfields, Ryssland, vilket är ett av världens främsta guldmineralområden. Bolaget innehar för närvarande 11 licenser som ger rätt till prospektering och utvinning av guld. Bolagets strategi bygger på att skapa värde genom att identifiera och förvärva guldprojekt med hög potential, samt prospektera och utforska dessa tills de är i ett stadium där de antingen kan säljas eller utvecklas vidare med en samarbetspartner under ett joint venture-avtal.

I augusti 2014 ingick Kopy Goldfields ett joint venture-avtal med en av de största ryska guldproducenterna, GV Gold, gällande Bolagets licens "Krasny". Avtalet är värt 9,0 MUSD och är uppdelat i två etapper. I samband med att avtalet ingicks, påbörjades etapp 1 och Bolaget erhöll 1,0 MUSD i kontanter samt investeringar om 3,0 MUSD i prospekteringsverksamhet. Etapp 1 skall slutföras under november 2014 och därefter har GV Gold möjlighet att investera ytterligare 3,0 MUSD i prospekteringsverksamheten under etapp 2. Givet positiva prospekteringsresultat efter etapp 2 faller därutöver en tilläggsköpeskilling om 2,0 MUSD i kontanter ut till Bolaget. Det pågående borrprogrammet går enligt plan och de hittillsvarande resultaten visar att joint venture projektet utvecklas enligt förväntningarna och den geologiska modell som har upprättats för Krasny- fyndigheten. Vid ett lyckosamt avslutande av steg 1 och 2 kommer Krasny-projektet att föras vidare till lönsamhetsstudier (eng "Feasibility Studies") och den första produktionen är realistisk i slutet av 2016. Den framtida produktionskapaciteten uppskattas för närvarande preliminärt till 40-60 koz, men detta kommer att bli föremål för justering under lönsamhetsstudierna. Bolaget har ett rörelsekapitalbehov för att kunna fullfölja joint ventureprojektet.

Mot bakgrund av detta har styrelsen i Kopy Goldfields beslutat om att föreslå extra bolagstämma den 17 december 2014 att besluta om en företrädesemission om cirka 10,9 MSEK. Kapitalet skall säkerställa att Bolaget kan hantera det rörelsekapitalbehov som verksamheten kräver fram till dess att tilläggsköpeskillingen kan förväntas och som Bolaget bedömer sannolik, vilken i sin tur förväntas räcka fram till produktion.

Huvudvillkor
Styrelsen i Kopy Goldfields har beslutat att föreslå extra bolagsstämma den 17 december 2014 att fatta beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare i Bolaget om cirka 10,9 MSEK före emissionskostnader.

För varje aktie som innehas på avstämningsdagen kommer aktieägarna att erhålla en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter ger rätt till teckning av fyra (4) nya aktier till en teckningskurs om 0,45 SEK per aktie. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätten att deltaga i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 29 december 2014. Teckningsperioden löper från och med den 7 januari till och med den 20 januari 2015, eller sådan senare dag som fastställs av styrelsen. Bolagets aktiekapital kan öka med högst 9 200 509,42 SEK (efter minskning av aktiekapitalet) genom utgivande av högst 24 197 776 nya aktier*. Genom den minskning av aktiekapitalet (utan indragning av aktier) som styrelsen samtidigt föreslår extra bolagsstämman den 17 december 2014, inför beslut om Företrädesemissionen, kommer kvotvärdet på aktierna att uppgå till cirka 0,38 SEK.

Företrädesemissionen är i dess helhet garanterad genom en kombination av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och emissionsgarantier från externa investerare.

Styrelsens förslag är villkorat av att bolagsstämman den 17 december 204 även fattar beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet i enlighet med styrelsens förslag.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sitt aktieinnehav utspätt, men kommer att ha möjlighet att sälja sina teckningsrätter på Nasdaq First North.

Tidsplan för Företrädesemissionen

17 december 2014 Extra bolagsstämma för beslut om Företrädesemissionen

17 december 2014 Emissionsmemorandum beräknas att offentliggöras

22 december 2014 Sista dag för handel i Kopy Goldfields aktier inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen

23 december 2014 Första dag för handel i Kopy Goldfields aktier exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen

* Om de teckningsoptioner som Bolaget redan har givit ut av "serie 2012/2014" skulle utnyttjas för nyteckning av aktier före avstämningsdagen ska aktiekapitalökningen och antalet aktier justeras. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna medför det att aktiekapitalet kan öka med högst 9 348 328,42 genom utgivande av högst 24 586 547 nya aktier. Nämnda teckningsförbindelser och emissionsgarantier omfattar dock inte sådana ytterligare aktier i Företrädesemissionen som kan tillkomma på grund av att utestående teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier före avstämningsdagen.

29 december 2014 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, d.v.s. aktieägare som är registrerade i Bolagets aktiebok denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen

7 januari - 16 januari 2015 Handel i teckningsrätter

7 januari - 20 januari 2015 Teckningsperiod för Företrädesemissionen

23 januari 2015 Offentliggörande av preliminärt emissionsutfall

Finansiell rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Bolaget i Företrädesemissionen.

Stockholm, 17 november 2014

För ytterligare information kontakta:
Mikhail Damrin, VD, +7 916 808 12 17, mikhail.damrin@kopygoldfields.com
Tim Carlsson, CFO, + 46 702 31 87 01, tim.carlsson@kopygoldfields.com

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kopy Goldfields Pressrelease 2014-11-17 (Swedish).pdf
Kopy Goldfields Pressrelease 2014-11-17 (English).pdf

Mer information från beQuoted
Nyhetsrum Kopy Goldfields (Swedish)

Om Kopy Goldfields AB
Kopy Goldfields AB (publ), listat på NASDAQ OMX First North i Stockholm, är ett guldprospekteringsbolag i ett av världens främsta guldmineralområden, Lena Goldfields, Bodaibo, Ryssland. Bolaget innehar rättigheterna till elva berggrundslicenser för både prospektering och produktion som täcker 1 963 kvadratkilometer. Målsättningen med Kopy Goldfields verksamhet är att skapa värde genom att identifiera och förvärva högpotentiella guldfyndigheter och därefter utföra tidig prospektering tills dess att fyndigheten antingen kan säljas eller utvecklas i samarbete med en annan partner under ett joint venture avtal.

Kopy Goldfields tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS), som godkänts av EU. Aqurat Fondkommission verkar som Certified Adviser, tel: 08-684 05 800.

Aktien
Ticker: KOPY
http://www.nasdaqomxnordic.com/shares/microsite?Instrument=SSE77457
Utestående aktier: 30 247 220

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Kopy Goldfields AB (publ).

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA.