Ej för publicering i eller distribution till (helt eller delvis) USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland eller Japan.
STOCKHOLM - 3 december 2014. Karolinska Development AB (”Karolinska Development” eller ”Bolaget”) offentliggör idag att 76 procent av Bolagets föreslagna emissionsbelopp av konvertibler på sammanlagt 400 miljoner kronor har täckts av åtaganden. Några av Bolagets större aktieägare, vilka tillsammans representerar cirka 17 procent av aktiekapitalet, har åtagit sig eller uttryckt sin avsikt att teckna ett sammanlagt belopp om cirka 39,8 miljoner kronor i Bolagets planerade företrädesemission av konvertibler om 227,5 miljoner kronor. Vidare har Thai Charoen Pokphand Group (”CP Group”)1 åtagit sig att teckna och betala ett sammanlagt belopp om 100 miljoner kronor av eventuell residual i företrädesemissionen av konvertibler, utöver den föreslagna riktade emissionen av konvertibler.
Den extra bolagsstämman kommer att besluta om godkännande av två beslut att emittera konvertibler: en emission med företrädesrätt för aktieägarna i Karolinska Development om cirka 227,5 miljoner kronor och en emission riktad till CP Group om cirka 172,9 miljoner kronor.
De åtta största aktieägarna i Karolinska Development har antingen formellt åtagit sig att rösta för emissionen av konvertibler vid extra bolagsstämman eller, utan att ha gjort några formella åtaganden, uttryckt sitt stöd för emissionen.
Av de större aktieägarna har Tredje AP-fonden, Insamlingsstiftelsen för främjande och utveckling av medicinsk forskning vid Karolinska Institutet och Foundation Asset Management AB åtagit sig att teckna konvertibler i företrädesemissionen. Åtagandena att teckna konvertibler från dessa aktieägare uppgår till sammanlagt 31,9 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 14 procent av det sammanlagda beloppet om 227,5 miljoner kronor i företrädesemissionen av konvertibler. Vidare har Östersjöstiftelsen uttryckt sin avsikt att teckna i företrädesmissionen av konvertibler. Deras intresse att delta i emissionen innebär en potentiell teckning om 7,9 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 3 procent av den sammanlagda företrädesemissionen av konvertibler.
Vidare har CP Group åtagit sig att garantera ett belopp på upp till 100 miljoner kronor av eventuell residual i företrädesemissionen av konvertibler, utöver CP Groups teckning av konvertibler i den riktade konvertibelemissionen.
Detta innebär att, för företrädesemissionen av konvertibler tillsammans med den riktade emissionen av konvertibler till CP Group, ett sammanlagt belopp om 304,8 miljoner kronor är täckt av åtaganden. Därmed har Bolaget säkrat omkring 76 procent av de föreslagna emissionsbeloppen av konvertibler på sammanlagt 400 miljoner kronor och att ett ytterligare belopp om 7,9 miljoner kronor är täckt av icke-bindande viljeförklaringar från aktieägare.
Om styrelsens förslag att emittera konvertibler med företrädesrätt
Styrelsen har beslutat, under förutsättning av aktieägarnas godkännande vid en extra bolagsstämma som ska hållas den 4 december, att emittera konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna till ett sammanlagt belopp om högst 227 455 941,72 kronor. Konvertiblerna kommer att ha den 31 december 2019 som förfallodatum, förutsatt att konvertering inte har ägt rum dessförinnan, och berättiga till en årlig ränta om åtta (8) procent. Räntan kapitaliseras årsvis i efterskott och betalas i samband med återbetalning av lånet på förfallodagen. Konvertering till aktier av serie B kan ske från och med dagen för registrering av emissionen vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2019 till en konverteringskurs om 22 kronor. För det fall både den riktade konvertibelemissionen till CP Group och företrädesemissionen av konvertibler fulltecknas, och förutsatt att alla konvertibler konverteras vid den sista konverteringsdagen, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 25 250 706, vilket skulle medföra en utspädning om cirka 32,1 procent.
Emissionsbeslutet innebär att en (1) befintlig aktie, av antingen serie A eller serie B, berättigar innehavaren till en (1) teckningsrätt att teckna konvertibler till ett nominellt belopp om 4,71 kronor. Teckningskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp.
Preliminär tidplan för företrädesemissionen av konvertibler
3 december 2014 Sista dag för handel i Karolinska Developments aktie inklusive rätt att delta i konvertibelemissionen
4 december 2014 Extra bolagsstämma för att godkänna styrelsens beslut om konvertibelemissionen
4 december 2014 Första dag för handel i Karolinska Developments aktie exklusive rätt att delta i konvertibelemissionen
5 december 2014 Avstämningsdag för deltagande i konvertibelemissionen, dvs. aktieägare som är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i konvertibelemissionen
10 – 22 december 2014 Handel med teckningsrätter (benämnda uniträtter av Euroclear)
10 – 29 december 2014 Teckningsperiod
Omkring 30 december 2014 Offentliggörande av utfallet i konvertibelemissionen
Om styrelsens förslag avseende en riktad konvertibelemission
Styrelsen har vidare beslutat, under förutsättning av aktieägarnas godkännande vid den extra bolagsstämman, att emittera konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till ett sammanlagt belopp om högst 172 858 294,11 kronor. Emissionen kommer att riktas till CP Group. CP Group har åtagit sig att teckna och betala hela beloppet i emissionen, vilket innebär att den riktade konvertibelemissionen är fullt ut garanterad.
Som tidigare offentliggjorts har CP Group tecknat och betalat nyemitterade aktier I Karolinska Development. Dessa aktier kommer att registreras hos Euroclear och upptagna till handel på Nasdaq Stockholm efter extra bolagsstämman.
Finansiell och legal rådgivare
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial är finansiell rådgivare och Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Karolinska Development i samband med emissionen av konvertibler.
1 “CP Group” används i detta pressmeddelande för att beskriva alla enheter inom Thai Charoen Pokphand Group.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Bruno Lucidi, VD, Karolinska Development AB
Tel: +46 (0) 72 245 9892, e-mail: Bruno.lucidi@karolinskadevelopment.com
Christian Tange, CFO, Karolinska Development AB
Tel: +46 (0) 73 712 14 30, e-mail: christian.tange@karolinskadevelopment.com
TILL REDAKTÖRERNA
Om Karolinska Development AB
Karolinska Developments mål är att skapa värde för patienter, forskare, investerare och samhället genom att utveckla innovationer från världsledande forskning till differentierade produkter som kan säljas eller utlicensieras. Affärsmodellen är att SELEKTERA de kommersiellt mest attraktiva medicinska innovationerna som har potential att tillgodose medicinska behov UTVECKLA innovationer till det stadium där den största avkastningen på investeringen kan uppnås samt KOMMERSIALISERA innovationer genom försäljning av företag eller utlicensiering av produkter. Ett exklusivt “deal flow”-avtal med Karolinska Institutet Innovations AB, i kombination med andra samarbetsavtal med ledande universitet, ger ett kontinuerligt flöde av innovationer. För mer information: www.karolinskadevelopment.com.
Karolinska Development är noterat på NASDAQ OMX (KDEV). Karolinska Development kan vara skyldig att offentliggöra informationen i detta dokument i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning att förvärva några värdepapper I Karolinska Development AB (publ). (”Bolaget”) i någon jurisdiktion.
De värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras enligt US Securities Act, i gällande lydelse (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering eller med tillämpning av undantag från registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepappers som hänvisas till i detta pressmeddelande i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande i USA
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom defintionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
