Kallelse till extra bolagsstämma i AGELLIS Group AB (publ.)

Aktieägarna i Agellis Group AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma
måndagen den 22 december 2014, kl. 11.00 på bolagets kontor på Tellusgatan 15 i
Lund.
Anmälan

Aktieägare ska för att få delta i bolagsstämman:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16
december 2014; och

dels anmäla sig och eventuellt antal biträden till bolaget per post under adress
Agellis Group AB, Tellusgatan 15, 224 57 Lund, per fax +46 46 10 13 61, per
telefon +46 46 10 13 60 eller per e-post info@agellis.com. Anmälan ska ha skett
senast tisdagen den 16 december 2014, helst innan kl. 16.00.

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, registrerat
aktieinnehav och uppgift om eventuella biträden. I de fall aktieägare avser att
företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar skickas in
till bolaget i samband med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem
år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett
år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida http://www.agellis.com
och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 16
december 2014 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna
i eget namn för att få rätt att delta i bolagsstämman.

Förslag till dagordning

 1. Val av ordförande vid stämman
 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
 3. Val av minst en justeringsman
 4. Godkännande av dagordning
 5. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
 6. Förslag om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av
överlåtelse av teckningsoptioner
 7. Stämmans avslutande

 Förslag till beslut

Förslag om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse
av teckningsoptioner (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av incitamentsprogram
med teckningsoptioner för anställda i Agellis-koncernen på i huvudsak följande
villkor:

-     Högst 1 350 000 teckningsoptioner ska emitteras.

-     Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna
endast kunna tecknas av ett helägt dotterbolag till Agellis. Överteckning får
inte ske.

-     Teckning ska ske senast den 31 januari 2015, med rätt för styrelsen att
förlänga denna tidsfrist.

-     Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att
teckningsoptionerna emitteras till dotterbolaget utan ersättning är att
teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogrammet.

-     Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen, överlåta
teckningsoptionerna till anställda inom Agellis-koncernen samt i övrigt förfoga
över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av
incitamentsprogrammet. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogrammet ska
ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat
enligt ”Black Scholes”-formeln och vedertagna antaganden om bland annat
volatilitet och riskfri ränta och börskursen för en aktie i Agellis under en
värderingsperiod i anslutning till överlåtelsen. Beräkningen av
teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av ett välrenommerat
värderingsföretag.

-     Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Agellis mot
kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 175 procent av det
volymviktade genomsnittsvärdet för bolagets aktie på Nasdaq OMX First North
under perioden från och med 8 december 2014 till och med 19 december 2014, dock
lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast tiotal öre,
varvid 5 öre ska avrundas uppåt; Teckningskursen och det antal aktier som varje
teckningsoption berättigar till teckning av ska vara föremål för sedvanliga
omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och företrädesemissioner.

-     Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 1 december 2017
till och med 31 december 2017.

-     De aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption ger rätt
till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som
inträffar efter det att teckningen verkställts.

-     Styrelsen för Agellis ska ha rätt att besluta om överlåtelse av
teckningsoptioner till anställda inom Agellis-koncernen i enlighet med följande
riktlinjer:

      a) VD                                                 högst 250 000
teckningsoptioner

      b) Ledningsgrupp                               högst 125 000
teckningsoptioner per person (4 stycken)

      c) Övriga personalkategorier              högst 75 000 teckningsoptioner
per person (ca 8 stycken)

-     En deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad
som anges ovan. Överteckning kan ej äga rum. Eventuella teckningsoptioner som
inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av
personer inom kon-cernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska
tillämpas. Vid sådan tilldel-ning ska ny beräkning av teckningsoptionernas
marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.

-     Anmälan att delta i incitamentsprogrammet ska ha inkommit till Agellis
senast den 7 januari 2015, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist
samt att tillämpa en annan anmälningsperiod för deltagare som anställs i Agellis
-koncernen vid senare tillfälle. Överlåtelse till deltagare ska ske snarast
efter utgången av anmälningsperioden.

-     Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer
aktiekapitalet att öka med 168 750 kronor.

Skälen till införandet av teckningsoptionsprogrammet och avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Agellis att
behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang
för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda
till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka
känslan av samhörighet med Agellis.

Det finns för närvarande inga incitamentsprogram utestående i Agellis.

Incitamentsprogrammet kan föranleda en utspädning om cirka 6,1 % av Agellis
aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som
tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet i förhållande till
antalet befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande
av incitamentsprogrammet.

Då teckningsoptionerna i incitamentsprogrammet överlåts till marknadsvärde är
det Agellis bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för
Agellis till följd av incitamentsprogrammet. Kostnaderna för
incitamentsprogammet kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för
implementering och administration av programmet.

Förslaget till incitamentsprogram har beretts av styrelsen i samråd med externa
rådgivare.

Upplysningar på stämman

Aktieägare har rätt att på stämman ställa frågor om förhållanden som kan inverka
på bedömningen av de ärenden som ska tas upp vid stämman.

Handlingar som tillhandahålls och övrig information

Fullständigt förslag till beslut enligt punkt 6 och anslutande handlingar enligt
aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor senast fr.o.m. den 8
december 2014 och kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det
och uppger sin postadress. Handlingarna hålls också tillgänglig på bolagets
hemsida senast fr.o.m. den 8 december 2014.

För giltigt beslut i fråga under punkten 6 erfordras att förslaget biträds av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman.

Per dagen för kallelsen finns det 20 870 533 aktier och röster i bolaget.
Bolaget innehar inga egna aktier.

Lund i december 2014

Agellis Group AB (publ)

Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Patrik Bloemer, VD, AGELLIS Group AB
Telefon: 046-10 13 63 alternativt 0733-17 08 43
E-post: patrik.bloemer@agellis.com
AGELLIS Group AB (http://www.agellis.com/) utvecklar, tillverkar och marknadsför
elektromagnetiska mätinstrument för den globala metallindustrin. Lösningarna
möjliggör ökad automation, ökad processeffektivitet och förbättrad säkerhet för
personal inom metallproduktion. Agellis är idag en av de ledande aktörerna inom
sin marknadsnisch och grundades 2002 av Christer Fåhraeus som genom Fårö Capital
också är största investerare och ägare. Agellis är listat på NASDAQ OMX First
North med Consensus Asset Management AB som Certified Adviser. För mer
information om företaget, produkter och tillämpningar besök www.agellis.com