Inission AB / Tiedote 23.12.2014 klo 12:45
INISSION AB JULKISTAA PAKOLLISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN INCAP OYJ:N OSAKKEISTA, TARJOUSASIAKIRJA HYVÄKSYTTY, TARJOUSAIKA ALKAA 7.1.2015
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hong Kongissa, Japanissa, Kanadassa, Kiinassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
Inission AB ("Inission") on 12.12.2014 julkistanut velvollisuutensa tehdä arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 pykälän mukainen julkinen ostotarjous kaikista elektroniikan sopimusvalmistaja Incap Oyj:n ("Incap" tai "Yhtiö") osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista. Inission omistaa yhteensä 40 707 563 Incapin osaketta, mikä vastaa noin 37,31 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.
Ostotarjouksessa tarjoushinta on 0,03 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Incapillä ei ole osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita, kuten optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjalainoja, joissa vaihtoaikaa olisi jäljellä. Incapin osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsingissä 10.12.2014 eli viimeisenä tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kaupankäyntipäivänä oli 0,06 euroa.
Tarjoushintaa määriteltäessä Inission on ottanut huomioon Incapin jo useita vuosia heikentyneen taloudellisen tilan. Yhtiön liikevaihto on laskenut voimakkaasti vuodesta 2011 lähtien ja ainakin viimeiset viisi vuotta Yhtiön tulos on ollut tappiollinen. Yhtiö on velkainen ja sen tase on erittäin heikko. Yhtiö on julkistanut 1,5-2 miljoonan euron käyttöpääomatarpeen. Lisäksi Yhtiö on sopinut maksujärjestelyistä muun muassa Suomen verohallinnon kanssa. Inission on myös huomioinut, että Yhtiön osakkeen vaihdon volyymi (likviditeetti) on matala, eikä osakkeen nykyinen hinta markkinoilla näin ollen välttämättä heijasta Yhtiön oikeaa arvoa.
Yllä esitetyt taloudelliset seikat sekä osakkeen matala likviditeetti huomioon ottaen Inission arvioi, että tarjottava käteisvastike 0,03 euroa osakkeelta on oikeudenmukainen ja vastaa Yhtiön tämänhetkistä todellista arvoa. Lisäksi, tarjoushinta vastaa korkeinta Inissionin Incapin osakkeesta maksamaa hintaa tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kuuden kuukauden ajanjaksona.
Inission uskoo Yhtiön liiketoimintaan ja haluaa aiempaa suuremman omistuksen kautta sitoutua Yhtiön kehittämiseen. Inissionin ensisijaisena tavoitteena ei ole poistaa osakkeita NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalta. Inission ei odota ostotarjouksen toteuttamisella olevan välitöntä vaikutusta Incapin liiketoimintaan, omaisuuteen tai johdon tai työntekijöiden asemaan.
Tarjousaika alkaa 7.1.2015 klo 9:30 ja päättyy 30.1.2015 klo 16:00 ellei tarjousaikaa jatketa ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Julkisen ostotarjouksen ehdot kokonaisuudessaan on liitetty tämän tiedotteen liitteeksi 1.
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt tarjousasiakirjan, joka on saatavilla 2.1.2015 alkaen ostotarjouksen teknisenä järjestäjänä toimivan FIM Pankki Oy:n asiakaspalvelusta (sähköposti: asiakaspalvelu@fim.com, puh. 09 6134 6250) ja Internet-sivustolta osoitteessa www.fim.com sekä NASDAQ OMX Helsingistä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Tarjousasiakirja on saatavilla vain suomenkielisenä.
Inission tulee noudattamaan ostotarjouksessa julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta (Ostotarjouskoodi).
Inissionin taloudellisena neuvonantajana ostotarjouksessa toimii Jonver Capital Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Bird & Bird Oy.
Inission AB
HALLITUS
Lisätietoa:
Fredrik Berghel, hallituksen jäsen
+46 73 20 22 210
fredrik.berghel@inission.com
Inission AB on ruotsalainen elektroniikan sopimusvalmistaja, joka tarjoaa räätälöityjä teollisuuselektroniikan valmistus- ja logistiikkapalveluja erityisesti lääketieteen, tietoliikenteen, auto- ja meriteollisuuden sekä mittaus- ja säätötekniikan laitteissa. Inission AB:n liikevaihto 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli noin 300 miljoonaa Ruotsin kruunua (noin 32 miljoonaa euroa) ja sen palveluksessa on noin 190 henkilöä Ruotsissa ja Virossa.
Liite 1: Ostotarjouksen ehdot
LIITE 1: OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Ostotarjouksen kohde
Inission AB ("Tarjouksentekijä") tarjoutuu ostotarjouksessa jäljempänä esitetyin ehdoin ostamaan kaikki Incap Oyj:n ("Yhtiö") liikkeeseen laskemat osakkeet, jotka eivät ole Incapin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ("Ostotarjous").
Tarjoushinta
Tarjoushinta on 0,03 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty ("Tarjoushinta").
Tarjousaika
Tarjousaika alkaa 7.1.2015 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 30.1.2015 klo 16.00 (Suomen aikaa) ("Tarjousaika"), ellei Tarjousaikaa jatketa tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousaika on kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa.
Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa Tarjousajan kuluessa koska tahansa ilmoittamalla Tarjousajan pidentämisestä tiedotteella. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä ilmoittaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan kuluessa. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa.
Tarjouksentekijän keskeyttäessä jatketun Tarjousajan Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.
Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia osakkeita Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) myös julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsingissä tai muulla tavoin.
Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä osakkeita Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
AML:n 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.
Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä osakkeenomistajan osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä FIM Pankki Oy:n asiakaspalveluun (sähköposti: asiakaspalvelu@fim.com, puhelinnumero: 09 6134 6250), josta tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä.
Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Pantattujen osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajayhteisölle kirjallisena.
Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä FIM Pankki Oy:n asiakaspalveluun (sähköposti: asiakaspalvelu@fim.com, puhelinnumero: 09 6134 6250) hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat FIM Pankki Oy:n tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön kirjaamaan arvo-osuustililleen osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat valtuuttavat FIM Pankki Oy:n tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä omistamat osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa kyseisellä arvo-osuustilillä olevien osakkeiden osalta ottaen kuitenkin huomioon oikeus peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista Osakkeista.
Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Jos osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai FIM Pankki Oy on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Peruutusoikeus
Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova, eikä sitä voida peruuttaa, ellei sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Sellaisessa mahdollisessa tilanteessa, jossa peruuttamisoikeus on olemassa, Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos osakkeita koskeva hyväksymislomake on toimitettu FIM Pankki Oy:n asiakaspalveluun, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa kyseiseen asiakaspalveluun. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus. Jos osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Osakkeenomistajalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen sellaisten osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, noudattaen edellä kohdassa "Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvattua hyväksymismenettelyä.
Osakkeenomistaja, joka on peruuttanut hyväksyntänsä, vastaa itse maksuista, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja mahdollisesti perii peruuttamisesta.
Ostotarjouksen tekninen toteutus
Kun tilinhoitaja tai FIM Pankki Oy on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen, tilinhoitaja tai FIM Pankki Oy kirjaa kyseiselle arvo-osuustilille luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja osakkeenomistajille maksetaan Tarjoushinta.
Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta toisena (2.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden osakkeiden osuus Yhtiön kaikista osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.
Osakkeiden maksuehdot ja selvitys
Niiden osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä (”Toteutuspäivä”). Mikäli mahdollista, Ostotarjouksen toteuttamista koskevat kaupat toteutetaan Toteutuspäivänä NASDAQ OMX Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin NASDAQ OMX Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin osakkeiden myynti toteutetaan NASDAQ OMX Helsingin ulkopuolella. Ensimmäinen mahdollinen toteutuspäivä on 4.2.2015.
Kaupat selvitetään arviolta toisena (2.) yllä mainittuja toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä (”Selvityspäivä”). Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Tarjoushinnan maksamista vastaan.
Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä maksaa osakkeiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.
Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen.
Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Tarjoushinnan maksamisesta.
Muut asiat
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML:n 11 luvun 15 §:n 2 momentin mukaisesti.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen mahdollinen raukeaminen) AML:n 11 luvun 17 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa osakkeita koskevan kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai mahdollisena jatkettuna Tarjousaikana.
Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa rajoissa.
Ostotarjousta ei tehdä, eikä osakkeita hyväksytä ostettavaksi keneltäkään tai kenenkään puolesta suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai muilla alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksilla, sähköpostilla tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Kiinassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa taikka muilla sellaisilla alueilla, joilla se olisi lainvastaista, eikä minkään tällaisten valtioiden postipalvelujen kautta tai millään tällaisen valtion osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään tällaisen valtion kansallisen arvopaperipörssin kautta. Ostotarjousta ei voida hyväksyä minkään tällaisen tavan tai välineen kautta Australiasta, Etelä-Afrikasta, Hongkongista, Japanista, Kanadasta, Kiinasta, Singaporesta, Uudesta-Seelannista tai Yhdysvalloista taikka muulta alueelta, missä se olisi lainvastaista.
Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki sitä koskevat erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti yksinomaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa.