Helsinki, Suomi, 2015-01-16 19:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Ixonos Oyj Pörssitiedote 16.01.2015 klo 20:00
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan tai Japaniin.
IXONOS VALMISTELEE RAHOITUKSENSA JA TASERAKENTEENSA VAHVISTAMISTA
Ixonos Oyj ("Ixonos" tai "Yhtiö") valmistelee rahoitusasemansa ja taserakenteensa vahvistamista kokonaisjärjestelyllä (”Järjestely”), mikä sisältää suunnitelman suunnatusta osakeannista sekä lainajärjestelyistä.
Osana suunniteltua Järjestelyä Yhtiö toteuttaisi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeavan suunnatun osakeannin (”Suunnattu Osakeanti”), jossa ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla tarjottaisiin Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien Turret Oy Ab:n (”Turret”) (noin 27,8 prosenttia osakkeista) ja Holdix Oy Ab:n (”Holdix”) (noin 18,3 prosenttia osakkeista) yhdessä omistaman yhtiön (”Merkitsijä”) merkittäväksi enintään 96 670 000 uutta osaketta markkinaehtoisesti.
Suunnatulla Osakeannilla on tarkoitus vahvistaa Yhtiön kassatilannetta ja tasetta, sekä kuitata tiettyjä Yhtiön pitkä- ja lyhytaikaisia velkoja. Suunnatusta Osakeannista saatavilla varoilla on muun ohessa tarkoitus maksaa Turretille olevat korkoineen noin 2,43 miljoonan euron suuruiset lainat. Suunnatun Osakeannin järjestäminen edellyttää muun muassa Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen hallitukselle antamaa riittävää valtuutusta maksullisen osakeannin järjestämiseksi. Kokonaisuutena Järjestely tukee Yhtiön rahoitusasemaa tilanteessa, jossa Yhtiön lähiajan kassavirran arvioidaan jatkuvan negatiivisena mutta paranevan vuoden 2015 jälkipuoliskolla.
Merkitsijä on antanut Yhtiölle merkintäsitoumuksen, jonka mukaan Merkitsijä merkitsee Suunnatussa Osakeannissa liikkeelle laskettavia osakkeita (”Osake”) yhteensä 5,8 miljoonan euron arvosta 0,06 euron osakekohtaiseen hintaan. Sitoumuksen yhtenä edellytyksenä on, että Merkitsijällä on oikeus maksaa Suunnatussa Osakeannissa merkitsemiensä Osakkeiden merkintähintaa kuittaamalla Ixonosilta olevia sille siirrettäviä vaihdettavaan pääomalainaan perustuvia saataviaan enintään 3,9 miljoonan euron arvosta.
Lisäksi Merkitsijä on antanut Yhtiölle sitoumuksen, jonka mukaan Merkitsijä antaa määrältään 4,0 miljoonan euron suuruisen vakuuden Ixonosille Järjestelyn yhteydessä myönnettävien rahoituslaitoslainojen vakuudeksi. Merkitsijän antamasta merkintäsitoumuksesta ei makseta palkkiota. Vakuuden antamisesta maksetaan palkkiota 3,5 prosenttia vuodessa vakuuden määrästä. Merkitsijän antamien sitoumuksien toteutuminen edellyttää lisäksi tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymistä.
Suunnattu Osakeanti ja siihen liittyvät muut suunnitellut järjestelyt täysimääräisesti toteutuessaan johtaisivat siihen, että Merkitsijä tulisi Järjestelyn jälkeen omistamaan arviolta 71,8 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä Osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen. Tämä puolestaan johtaisi siihen, että Merkitsijälle syntyisi velvollisuus tehdä arvopaperimarkkinalain mukainen pakollinen julkinen ostotarjous Yhtiön lopuista osakkeista ja Yhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista.
Yhtiön hallituksen odotetaan päättävän Suunnatun Osakeannin ehdoista sen jälkeen kun ylimääräinen yhtiökokous on antanut hallitukselle riittävän valtuutuksen muun ohessa Suunnatun Osakeannin järjestämiseksi.
Järjestelyyn liittyen Ixonos on sopinut vieraan pääoman ehtoisen rahoituksensa uudelleenjärjestelystä rahoittajiensa kanssa. Rahoittajat myöntävät ennen Järjestelyä otetuille Ixonos-konsernin lainoille (jäljempänä yhdessä ”Laina”) vapautuksen Lainan lyhentämisestä ajanjaksolle 15.3.2015 - 31.12.2015 (”Lyhennysvapaa”) siten, että Lyhennysvapaalla maksettavaksi erääntyvästä Lainan pääomasta maksetaan ainoastaan 25 prosenttia aiemmin sovitusta poiketen. Lisäksi Lainan alkuperäistä laina-aikaa muutetaan siten, että Lainan kokonaislaina-aikaa pidennetään 31.12.2018 saakka. Lainan alkuperäisiä maksuehtoja ja maksueriä muutetaan siten, että ajalla 1.1.2016-31.12.2018 maksettavaksi erääntyvät maksuerät ovat tasasuuruiset ja ne määritetään Lainan maksettavaksi erääntymättömän pääoman per 31.12.2015 perusteella. Lainan korko- ja marginaaliehdot pysyvät entisellään Lyhennysvapaasta, laina-ajan pidentämisestä ja maksuehtojen ja -erien muuttamisesta huolimatta.
Edellä mainitun vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen uudelleenjärjestelyn edellytyksenä on vähintään 5,8 miljoonan euron suuruinen oman pääoman ehtoinen osakeanti.
Suunnitellulla toimenpiteillä Ixonosin omavaraisuusaste sekä kassatilanne paranevat oleellisesti.
Yhtiökokouskutsu on julkaistu tänään erillisellä pörssitiedotteella. Ehdotus uusien osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyvästä valtuutuksesta sekä muut tiedot yhtiökokoukseen liittyen ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla www.ixonos.com.
IXONOS OYJ
Hallitus
Lisätietoja antaa:
Ixonos Oyj , Esa Harju, toimitusjohtaja, puh. +358 40 844 3367, esa.harju@ixonos.com
Ixonos Oyj, Mikael Nyberg, talousjohtaja, puh. +358 40 501 4401, mikael.nyberg@ixonos.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
HUOMAUTUS
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
