Basware Oyj, pörssitiedote 23.1.2015 klo 13:00
Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään perjantaina 13. päivänä helmikuuta 2015 kello 10:00 Helsingissä,
Korjaamolla (Kulmasali), osoitteessa Töölönkatu 51, 00250 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kahvitarjoilu alkavat kello 09:00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo
6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
* Toimitusjohtajan katsaus
* Hallituksen toiminnan esittely
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2014 maksetaan
osinkoa 10 senttiä osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan
osakkaalle, joka on merkitty 17.2.2015 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan
24.2.2015.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidettäisiin ennallaan ja
että ne olisivat näin ollen seuraavat:
* jäsenille 27.500 euroa vuodessa;
* varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa: ja
* puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa
Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 340 euroa
kokoukselta.
Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden
osakkeenomistus on alle 5.000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla
vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta
tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona
saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus
hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy.
Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä seuraavaksi
toimikaudeksi.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Hannu
Vaajoensuu, Ilkka Sihvo, Tuija Soanjärvi sekä Anssi Vanjoki ja että hallituksen
uudeksi jäseneksi valitaan Michael Ingelög.
Michael Ingelög on yrittäjä ja yksityissijoittaja rahoitusteknologia- ja Venture
Capital -alueilla sekä usean yrityksen hallituksen jäsen niin Isossa-
Britanniassa kuin Pohjoismaissakin. Ingelög toimi elokuuhun 2014 asti Credit
Suisse -konsernin Pohjoismaiden johtajana ja EMEA-alueen johtoryhmän jäsenenä
raportoiden EMEA-konsernin pääjohtajalle. Tässä tehtävässä Ingelög valvoi ja
rakensi pankin toimintoja eri divisioonissa. Ennen Credit Suissea Ingelög johti
Deutsche Bankin Global Markets -divisioonaa Pohjoismaissa vuosina 2006-2010 ja
sen ohella myös Hollannin myyntitoimintoja 2008-2010. Tätä ennen hän veti UBS:n
johdannaistoimintaa Pohjoismaissa ja Hollannissa vuosina 2000-2006. Ingelög
aloitti uransa vuonna 1991 Ruotsissa Handelsbankenissa, jossa hän myöhemmin
toimi myös useissa johtotehtävissä vuoteen 2000 saakka. Ingelög opiskeli
taloutta ja liikkeenjohtoa Uppsalan yliopistossa Ruotsissa.
Hallituksen nykyinen jäsen Pentti Heikkinen on ilmoittanut yhtiölle, että hän ei
ole käytettävissä uutta hallitusta valittaessa.
Edellä mainituista hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä yhtiöstä ja
sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia ovat Michael Ingelög, Tuija
Soanjärvi ja Anssi Vanjoki.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan ja että tilintarkastajan
matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi
KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkisen.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin:
a) Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.420.000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta.
b) Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä.
Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland
Oy:n sääntöjen mukaisesti.
c) Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus
Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä
pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
d) Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2016 saakka. Hankkimisvaltuutus kumoaa
aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-
oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai
(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien
oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
a) Oikeus osakkeisiin
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
* yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
yhtiön osakkeita; tai
* osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.
b) Maksullinen ja maksuton osakeanti
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
c) Osakkeiden enimmäismäärä
Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 2.840.000 kappaletta.
Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.494.803
kappaletta.
Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla
enintään 1.420.000 kappaletta.
d) Erityisten oikeuksien antaminen
Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).
Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden
lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy
edellä kohdassa c mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään.
e) Merkintähinnan merkitseminen taseeseen
Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
f) Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.
Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2016 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat
valtuutukset osakeantiin ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamiseen.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Basware Oyj:n sijoittajasivuilla osoitteessa
www.basware.fi/yhtiokokous. Basware Oyj:n tasekirja, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
yhtiön sijoittajasivuilla viimeistään 23.1.2015. Päätösehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Basware Oyj:n
vuosikertomus 2014, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan viikolla 5, 2015. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä sijoittajasivuilla viimeistään 27.2.2015.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 3.2.2015
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-
osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 10.2.2015 klo 10:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua
23.1.2015 alkaen:
a. Baswaren sijoittajasivuilla www.basware.fi/yhtiokokous;
b. puhelimitse numeroon 020 770 6867 arkisin kello 9:00-16:00 välisenä aikana;
tai
c. kirjeitse osoitteella Basware Oyj, Yhtiökokous 2015, PL 97, 02601 Espoo.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
3.2.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 10.2.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan
päättymistä alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen, sähköisessä muodossa
(esim. PDF) osoitteeseen yhtiokokous@basware.com, tai faksitse numeroon
0209 341 0123.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 14.221.229 osaketta ja ääntä.
Espoossa, 23. tammikuuta 2015
BASWARE OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Hannu Vaajoensuu, hallituksen puheenjohtaja, Basware Oyj
Puh. 040 501 8250
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.basware.fi
[HUG#1889077]