Basware Oyj, pörssitiedote 23.1.2015 klo 13:00 Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 13. päivänä helmikuuta 2015 kello 10:00 Helsingissä, Korjaamolla (Kulmasali), osoitteessa Töölönkatu 51, 00250 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kahvitarjoilu alkavat kello 09:00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo 6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen * Toimitusjohtajan katsaus * Hallituksen toiminnan esittely 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2014 maksetaan osinkoa 10 senttiä osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka on merkitty 17.2.2015 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 24.2.2015. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidettäisiin ennallaan ja että ne olisivat näin ollen seuraavat: * jäsenille 27.500 euroa vuodessa; * varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa: ja * puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 340 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5.000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä seuraavaksi toimikaudeksi. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Hannu Vaajoensuu, Ilkka Sihvo, Tuija Soanjärvi sekä Anssi Vanjoki ja että hallituksen uudeksi jäseneksi valitaan Michael Ingelög. Michael Ingelög on yrittäjä ja yksityissijoittaja rahoitusteknologia- ja Venture Capital -alueilla sekä usean yrityksen hallituksen jäsen niin Isossa- Britanniassa kuin Pohjoismaissakin. Ingelög toimi elokuuhun 2014 asti Credit Suisse -konsernin Pohjoismaiden johtajana ja EMEA-alueen johtoryhmän jäsenenä raportoiden EMEA-konsernin pääjohtajalle. Tässä tehtävässä Ingelög valvoi ja rakensi pankin toimintoja eri divisioonissa. Ennen Credit Suissea Ingelög johti Deutsche Bankin Global Markets -divisioonaa Pohjoismaissa vuosina 2006-2010 ja sen ohella myös Hollannin myyntitoimintoja 2008-2010. Tätä ennen hän veti UBS:n johdannaistoimintaa Pohjoismaissa ja Hollannissa vuosina 2000-2006. Ingelög aloitti uransa vuonna 1991 Ruotsissa Handelsbankenissa, jossa hän myöhemmin toimi myös useissa johtotehtävissä vuoteen 2000 saakka. Ingelög opiskeli taloutta ja liikkeenjohtoa Uppsalan yliopistossa Ruotsissa. Hallituksen nykyinen jäsen Pentti Heikkinen on ilmoittanut yhtiölle, että hän ei ole käytettävissä uutta hallitusta valittaessa. Edellä mainituista hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia ovat Michael Ingelög, Tuija Soanjärvi ja Anssi Vanjoki. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan ja että tilintarkastajan matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkisen. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin: a) Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.420.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. b) Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. c) Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. d) Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2016 saakka. Hankkimisvaltuutus kumoaa aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio- oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: a) Oikeus osakkeisiin Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa * yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai * osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. b) Maksullinen ja maksuton osakeanti Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. c) Osakkeiden enimmäismäärä Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 2.840.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.494.803 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla enintään 1.420.000 kappaletta. d) Erityisten oikeuksien antaminen Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa c mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään. e) Merkintähinnan merkitseminen taseeseen Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. f) Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2016 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat valtuutukset osakeantiin ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen. 17. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Basware Oyj:n sijoittajasivuilla osoitteessa www.basware.fi/yhtiokokous. Basware Oyj:n tasekirja, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön sijoittajasivuilla viimeistään 23.1.2015. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Basware Oyj:n vuosikertomus 2014, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan viikolla 5, 2015. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä sijoittajasivuilla viimeistään 27.2.2015. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 3.2.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo- osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 10.2.2015 klo 10:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua 23.1.2015 alkaen: a. Baswaren sijoittajasivuilla www.basware.fi/yhtiokokous; b. puhelimitse numeroon 020 770 6867 arkisin kello 9:00-16:00 välisenä aikana; tai c. kirjeitse osoitteella Basware Oyj, Yhtiökokous 2015, PL 97, 02601 Espoo. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 3.2.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 10.2.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen, sähköisessä muodossa (esim. PDF) osoitteeseen yhtiokokous@basware.com, tai faksitse numeroon 0209 341 0123. 4. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 14.221.229 osaketta ja ääntä. Espoossa, 23. tammikuuta 2015 BASWARE OYJ Hallitus Lisätietoja: Hannu Vaajoensuu, hallituksen puheenjohtaja, Basware Oyj Puh. 040 501 8250 Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.basware.fi [HUG#1889077]