Nokian hallitus kutsuu koolle vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen, hallitus ehdottaa maksettavaksi tilikaudelta 2014 osinkoa 0,14 euroa

Nokia Oyj
Pörssitiedote
29.1.2015 klo 8.30

Nokia ilmoitti tänään, että sen hallitus on päättänyt kutsua yhtiön varsinaisen
yhtiökokouksen koolle 5.5.2015 ja että hallitus ja sen valiokunnat tekevät alla
olevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle:

  * Ehdotus maksaa osinkoa 0,14 euroa osakkeelta;
  * Ehdotukset hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi;
  * Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
    hankkimisesta;
  * Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista;
  * Ehdotukset tilintarkastajan uudelleenvalitsemiseksi ja tilintarkastajan
    palkkioksi.

Osinkoehdotus
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2014 maksetaan osinkoa
0,14 euroa osakkeelta. Osingon irtoamispäivä on 6.5.2015, osingonmaksun
täsmäytyspäivä 7.5.2015 ja osingon arvioitu maksupäivä 21.5.2015.

Ehdotukset hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi
Mårten Mickos ja Dennis Strigl ovat ilmoittaneet, että he eivät ole enää
yhtiökokouksen jälkeen käytettävissä Nokian hallituksen jäseneksi.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenmäärä on kahdeksan (8) ja että seuraavat hallituksen jäsenet valitaan
uudelleen Nokian hallitukseen vuoden 2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen
päättyvälle toimikaudelle: Vivek Badrinath, Bruce Brown, Elizabeth Doherty,
Jouko Karvinen, Elizabeth Nelson, Risto Siilasmaa ja Kari Stadigh.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että Simon Jiang, joka on CyberCity
International Limitedin (CCI) ja sen eräiden tytäryhtiöiden perustaja ja
puheenjohtaja, sekä tällä hetkellä riippumaton hallituksen jäsen eräissä muissa
yhtiöissä, nimitetään Nokian hallituksen jäseneksi samalle toimikaudelle.

Tarkempia tietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä tulee olemaan saatavilla
nimitysvaliokunnan ehdotuksessa, joka julkaistaan samaan aikaan kuin
yhtiökokouskutsu.

Nimitysvaliokunta aikoo ehdottaa 5.5.2015 kokoontuvan varsinaisen yhtiökokouksen
jälkeen pidettävässä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa Risto
Siilasmaan valintaa hallituksen puheenjohtajaksi ja Jouko Karvisen valintaa
hallituksen varapuheenjohtajaksi edellyttäen, että yhtiökokous on valinnut
heidät hallitukseen.

Hallituksen palkkioiden osalta nimitysvaliokunta ehdottaa, että 5.5.2015
pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille
maksetaan vuoden 2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta
palkkiot, jotka ovat samansuuruiset kuin edeltävänä seitsemänä vuonna maksetut
palkkiot, seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 440 000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 150 000 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle 130 000
euroa. Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja henkilöstöpoliittisen
valiokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 25 000 euroa ja
kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 10 000 euroa. Nimitysvaliokunta ehdottaa
edelleen, että yhtiön Corporate Governance -ohjeen mukaisesti palkkioista noin
40 prosenttia maksettaisiin markkinoilta hankittavina Nokian osakkeina tai
vaihtoehtoisesti käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallituksen
jäsenten tulee yhtiön voimassa olevan toimintatavan mukaan säilyttää palkkiona
saadut osakkeet omistuksessaan hallitusjäsenyyden päättymiseen saakka (lukuun
ottamatta osakkeita, joilla katetaan osakkeiden hankinnasta aiheutuvat
kustannukset, mukaan lukien verot).

Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 365 miljoonan oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu
osakemäärä vastaa alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista myös tänään
tiedotetun 66 903 682 oman osakkeen mitätöinnin jälkeen. Osakkeita voidaan
hankkia yhtiön pääomarakenteen optimoimiseksi ja hallitus arvioi, että hankitut
osakkeet mitätöidään. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia yrityskauppojen tai
muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön
osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen
luovutettaviksi. Osakkeiden hankinta voi tapahtua joko suunnatusti julkisessa
kaupankäynnissä, yksityisesti neuvotelluissa järjestelyissä, toteuttamalla
johdannaissopimuksia tai vaihtoehtoisesti kaikille osakkeenomistajille
yhtäläisin ehdoin osoitetulla ostotarjouksella.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 5.11.2016 saakka ja se päättäisi
varsinaisen yhtiökokouksen 17.6.2014 antaman vastaavan valtuutuksen.

Hallitus aikoo vuonna 2014 päättämänsä pääomarakenteen optimointiohjelman
mukaisesti hankkia yhtiön osakkeita osakkeiden hankintaohjelman perusteella
enintään 800 miljoonalla eurolla vuoden 2016 toisen neljänneksen loppuun
mennessä edellyttäen, että yhtiökokous hyväksyy valtuutuksen. Hallitus
suunnittelee aloittavansa ehdotettuun valtuutukseen perustuvan osakkeiden
hankkimisen niin pian kuin mahdollista yhtiökokouksen jälkeen.

Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 730 miljoonan osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla
osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä.
Ehdotuksen mukaan hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Hallitus ehdottaa, että valtuutusta voidaan
käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen,
yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen,
yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen
päättämiin tarkoituksiin. Ehdotettu valtuutus sisältää hallituksen oikeuden
päättää kaikista osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista, mukaan lukien oikeuden suunnatun annin toteuttamiseen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 5.11.2016 saakka ja se päättäisi
varsinaisen yhtiökokouksen 17.6.2014 antaman vastaavan valtuutuksen.

Ehdotukset tilintarkastajan uudelleenvalitsemiseksi ja tilintarkastajalle
maksettavaksi palkkioksi
Lisäksi hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle
PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleenvalintaa tilintarkastajaksi ja että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan, tarkastusvaliokunnan
hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

Yhtiökokouskutsu ja Nokian hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset
yhtiökokoukselle kokonaisuudessaan on suunniteltu julkistettavan arviolta
3.2.2015 Nokian internetsivuilla osoitteessa www.company.nokia.com/yhtiokokous.


TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
On otettava huomioon, että Nokiaan ja sen liiketoimintoihin liittyy erilaisia
riskejä ja epävarmuustekijöitä ja että tähän tiedotteeseen sisältyvät, muut kuin
jo toteutuneita seikkoja koskevat lausumat, ovat tulevaisuutta koskevia
lausumia. Näitä ovat esimerkiksi: A) oletukset, suunnitelmat tai hyödyt liittyen
Nokian strategioihin; B) oletukset, suunnitelmat tai hyödyt liittyen Nokian
liiketoimintojen, Nokia Networks, HERE ja Nokia Technologies, tulevaan
tulokseen; C) oletukset, suunnitelmat tai hyödyt liittyen muutoksiin
johtoryhmässämme tai muussa johdossamme, toiminnallisessa rakenteessamme ja
toimintamalleissamme; D) oletukset markkinoiden kehittymisestä ja yleisestä
taloudellisesta tilanteesta ja rakenteellisista muutoksista; E) oletukset ja
tavoitteet koskien suoriutumista, mukaan lukien markkinaosuus, hinnat,
liikevaihto ja tuotteidemme ja palveluidemme katteet; F) tuotteidemme ja
palveluidemme toimitusten ajoitus; G) oletukset ja tavoitteet koskien
taloudellista tulostamme, toimintakulujamme, veroja, kulujen säästämistä ja
kilpailukykyisyyttä sekä toiminnan tulosta; H) oletukset ja tavoitteet koskien
yhteistyö- ja kumppanuusjärjestelyitä; I) vireillä olevien ja mahdollisesti
tulevien oikeudenkäyntien, välimiesmenettelyiden, hallinnollisten menettelyjen
ja viranomaistutkimusten lopputulos; J) oletukset koskien
uudelleenjärjestelyitä, investointeja, yritysjärjestelyistä saatavien tulojen
käyttöä, divestointeja ja yrityskauppoja ja kykymme saavuttaa näiden
uudelleenjärjestelyjen, investointien, divestointien ja yrityskauppojen
yhteydessä asetetut taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet, mukaan lukien
oletukset, suunnitelmat ja hyödyt liittyen yrityskauppaan, jossa Nokia myi
olennaisilta osin koko sen Devices & Services liiketoiminnan Microsoftille
25.4.2014; K) lausumat, joissa esiintyy sana "uskoa", "odottaa", "ennakoida",
"ennustaa", "näkee", "tavoitella", "arvioida", "on tarkoitettu", "tähdätä",
"suunnitella", "aikoa", "keskittyä", "jatkaa", "arviomme mukaan", "pitäisi",
"tulee tekemään" tai muu vastaava ilmaisu. Tällaiset lausumat perustuvat johdon
parhaaseen arvioon ja uskoon sen tiedon valossa, joka sillä on kyseisellä
hetkellä ollut saatavilla. Koska tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja
epävarmuuksia, todelliset tulokset voivat poiketa huomattavasti niistä
tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme. Tekijöitä, mukaan lukien riskejä ja
epävarmuustekijöitä, jotka saattaisivat aiheuttaa tällaisia poikkeamia voivat
olla esimerkiksi: 1) kykymme toteuttaa strategioitamme onnistuneesti tai oikea-
aikaisesti ja kykymme sopeuttaa toimintaamme ja toimintamallejamme; 2) kykymme
säilyttää ja parantaa liiketoimintojemme toiminnallista ja taloudellista tulosta
sekä tunnistaa liiketoimintamahdollisuuksia ja menestyksekkäästi hyödyntää uusia
sellaisia mahdollisuuksia; 3) kykymme toteuttaa Nokia Networksin strategia ja
tehokkaasti, kannattavasti ja oikea-aikaisesti sopeuttaa sen liiketoiminta
vastaamaan asiakkaiden kasvavaan tarpeeseen erilaisiin sovelluksiin tai
tekniseen kehitykseen; 4) kykymme Nokia Networksin liiketoiminnassa tehokkaasti,
kannattavasti ja oikea-aikaisesti sijoittaa uusiin kilpailukykyisiin ja
korkealatuisiin tuotteisiin, palveluihin, uudistuksiin ja teknologioihin; 5)
kykymme keksiä uusia relevantteja teknologioita, tuotteita ja palveluita,
kehittää ja ylläpitää teollisuusoikeuksiemme salkkua ja ylläpitää nykyisiä
teollisuusoikeuksien tulonlähteitä sekä kehittää uusia sellaisia; 6) kykymme
suojella lukuisia patentoituja standardisoituja tai Nokian omia teknologioita
kolmansien osapuolien rikkomuksilta ja toimilta mitätöidä näiden teknologioiden
teollisuusoikeuksia; 7) kykymme ylläpitää HERE-liiketoiminnassa tämänhetkisiä
tulonlähteitä, jotka se on historiallisesti saanut pääosin autoteollisuudesta,
onnistua luomaan uusia tulonlähteitä, esimerkiksi yritysasiakkaiden keskuudessa
sekä kykymme onnistuneesti tunnistaa ja hyödyntää kasvumahdollisuuksia ja
laajentaa sijaintipalvelujemme kattavuutta; 8) riippuvuutemme langattoman
viestinnän ja viestinnän toimialojen kehityksestä useilla eri markkinoilla, sekä
yleisestä maailmanlaajuisesta ja alueellisesta taloudellisesta tilanteesta; 9)
Nokia Networksin riippuvuus suppeasta määrästä asiakkaita ja laajoista,
monivuotisista sopimuksista; 10) kykymme pitää palveluksessa, kannustaa,
kehittää ja rekrytoida osaavia työntekijöitä; 11) mahdolliset monitahoiset
veroihin liittyvät seikat ja velvoitteet, joiden nojalla meille voi tulla
maksettavaksi lisää veroja eri lainkäyttöalueilla, sekä se, että todellinen tai
oletettu tuloksemme, muiden tekijöiden ohella, voi vaatia kirjanpitoarvon
vähennyksiä laskennallisissa verosaatavissa; 12) kykymme hallinnoida
tuotantoamme, palvelukehitystämme, toimituksia sekä logistiikkaamme tehokkaasti
ja keskeytyksittä, erityisesti, jos se rajoitettu määrä toimittajia, joista
olemme riippuvaisia ei pysty toimittamaan riittävää määrää täysin toimivia
tuotteita ja komponentteja tai toimittamaan palveluita ajoissa; 13) tehottomuus-
, toiminta- tai muu häiriö tietoliikennejärjestelmissä tai verkoissa, joista
toimintamme on riippuvaista tai mahdollinen kybertietoturvamurto; 14) kykymme
saavuttaa tavoitteet tai tavoitellut parannukset liittyen tavoiteltuihin
tulosparannuksiin, kulusäästöihin tai kilpailukykyisyyteen; 15) Nokia Networksin
asiakasrahoitusriskien hallinta; 16) yhteistyökumppaneidemme ja partnereidemme,
mukaan lukien rahoituslaitosten suorituskyky sekä kykymme solmia onnistuneita
yhteistyö- ja kumppanuusjärjestelyjä; 17) kykymme suojata teknologioita, joita
kehitämme, lisensoimme, käytämme tai aiomme käyttää, kanteilta, että olisimme
loukanneet kolmannen osapuolen teollisuusoikeuksia sekä mahdollisten
lisensiointikulujen, tiettyjen teknologioiden käyttöön liittyvien rajoitusten ja
teollisuusoikeuksiin liittyvien oikeudenkäyntien vaikutukset; 18) sääntelyn tai
politiikan kehitys sekä muiden tapahtumien, mukaan lukien kauppapakotteiden,
luonnonkatastrofien ja tartuntatautiepidemioiden vaikutus toimintaamme ja
liikevaihtoomme niissä useissa maissa tai alueilla, joissa harjoitamme
liiketoimintaa; 19) valuuttakurssien vaihtelut, erityisesti vaihtelut
raportointivaluuttamme euron ja Yhdysvaltojen dollarin, Japanin jenin, Kiinan
juanin sekä eräiden muiden valuuttojen välillä; 20) kulukirjausten ja
arvonalentumisten vaikutukset, mukaan lukien liikearvo ja vastuut; 21) kykymme
menestyksekkäästi panna täytäntöön suunnitellut yritysjärjestelyt kuten
hankinnat, divestoinnit, fuusiot, yhteistoimintayritykset, hallinnoida niihin
liittyviä odottamattomia vastuita ja saavuttaa asetetut hyödyt; 22)
oikeudenkäynnit, välimiesmenettelyt, sopimuksiin liittyvät riidat ja syytökset
terveyshaitoista liittyen liiketoimintaamme; 23) mahdollinen altistuminen taseen
ulkopuolisille vastuille johtuen Microsoft-kaupasta, jossa myimme olennaisilta
osin Devices & Services -liiketoimintamme, ja sopimukset, joita olemme tehneet
Microsoftin kanssa voivat sisältää ehtoja, jotka osoittautuvat meille
epäedullisiksi, sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan Nokian viimeisimmässä
Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa asiakirjassa (Form 20-F) s. 12-35
otsikon Item 3.D "Risk Factors" alla. Muut tuntemattomat tai odottamattomat
tekijät tai vääriksi osoittautuvat oletukset voivat aiheuttaa todellisten
tulosten huomattavan poikkeamisen tulevaisuutta koskevissa lausumissa
esitetyistä tulosodotuksista. Nokia ei sitoudu julkisesti päivittämään tai
muuttamaan tuulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden
tapahtuman tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä on siihen
lainmukainen velvollisuus.

Nokia
Nokia sijoittaa teknologioihin, jotka mahdollistavat maailman, jossa miljardit
laitteet ovat yhteydessä toisiinsa verkon välityksellä. Nokialla on kolme
liiketoimintaa: verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoihin, laitteisiin ja
palveluihin keskittyvä Nokia Networks, sijaintitietoon keskittyvä HERE ja
teknologiakehitykseen -ja lisensointiin keskittyvä Nokia Technologies. Kaikki
Nokian liiketoiminnat ovat omien toimialueidensa johtavia toimijoita.
http://company.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com
http://company.nokia.com




[HUG#1890234]