Wärtsilä Oyj Abp Yhtiökokouskutsu 29.1.2015 klo 8.45 (EET) Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 5.3.2015 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.30. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen - Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2014 maksetaan osinkoa 1,15 euroa/osake. Osingot maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 9.3.2015 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Hallitus esittää, että osingot maksetaan 16.3.2015. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen - Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi vuodelle 2015 seuraavaa: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 132.000 euroa, varapuheenjohtajalle 99.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 66.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että jokaiselle jäsenelle maksetaan 600 euroa hallituksen kokoukselta, jossa on ollut läsnä. Kokouksen puheenjohtajalle kokouspalkkio maksetaan 100%:lla korotettuna. Edelleen nimitysvaliokunta ehdottaa, että jokaiselle nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kokouksessa läsnä olleelle jäsenelle maksetaan 700 euroa komitean kokoukselta, ja jokaiselle tarkastusvaliokunnan kokouksessa läsnä olleelle jäsenelle 1.200 euroa komitean kokoukselta, ja kokouksien puheenjohtajalle kokouspalkkio 100%:lla korotettuna. Vuosipalkkiosta noin 40% ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeina ja loppuosa rahana. Rahana maksettavasta osasta pidätetään vero, joka lasketaan kokonaisvuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen - Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään 8. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen - Alexander Ehrnrooth ja Paul Ehrnrooth ovat ilmoittaneet, etteivät he ole uudelleenvalittavissa, kun yhtiökokous valitsee hallituksen jäseniä. - Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan nykyisistä jäsenistä Maarit Aarni-Sirviö, Kaj-Gustaf Bergh, Sune Carlsson, Mikael Lilius, Risto Murto, Gunilla Nordström ja Markus Rauramo. Hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotetaan valittavan Tom Johnstone. - Kaikilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Edellä mainitut henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Mikael Liliuksen ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Sune Carlssonin. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen - Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen - Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi vuodelle 2015. 15. Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen a) Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: - Hallitus valtuutetaan päättämään enintään 19.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä on 9,63% yhtiön kaikista osakkeista. - Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. - Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. - Valtuutus hankkia omia osakkeita on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä. b) Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: - Hallitus valtuutetaan luovuttamaan yhtiön omia osakkeita enintään 19.000.000 kappaletta, mikä on 9,63% yhtiön kaikista osakkeista. - Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. - Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on oikeus myös päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. - Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. - Hallituksen valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa kolme vuotta yhtiökokouksen päätöksestä ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 6.3.2014 antaman valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamiseen. 16. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Wärtsilä Oyj Abp:n internetsivuilla osoitteessa www.wartsila.com/sijoittajat. Wärtsilä Oyj Abp:n sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 12.2.2015. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 19.3.2015 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.2.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 2.3.2015 klo 16, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) sähköpostitse: yk@wartsila.com b) internetin kautta: www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen c) puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00 - 12.00) numeroon 010 709 5282/Anita Nenonen d) telefaksilla numeroon 010 709 5701 tai e) kirjeitse osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Wärtsilä Oyj Abp:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.2.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 2.3.2015 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut ohjeet/tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 197.241.130 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Helsingissä, 28.1.2015 WÄRTSILÄ OYJ ABP Hallitus [HUG#1890288]