Wärtsilä Oyj Abp Kallelse till årsstämma 29.1.2015 kl. 8.45 (EET) Kallelse till Wärtsilä Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma Aktieägarna i Wärtsilä Oyj Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen den 5.3.2015 kl 15.00 i kongressflygeln i Helsingfors Mässcentrum, adress Mässplatsen 1, 00520 Helsingfors, Finland. Emottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 13.30. A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman På bolagsstämman behandlas följande ärenden: 1. Öppnande av stämman 2. Konstituering av stämman 3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen 4. Konstaterande av stämmans laglighet 5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden 6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2014 - Verkställande direktörens översikt 7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet 8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning - Styrelsen föreslår för bolagsstämman att för år 2014 utbetala en dividend på 1,15 euro/aktie. Dividenden betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutbetalningen 9.3.2015 är antecknade i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenden utbetalas 16.3.2015. 9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören 10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden - Styrelsens nomineringskommitté föreslår att styrelsemedlemmarnas årsarvoden under 2015 betalas på följande sätt: ordföranden 132.000 euro, viceordföranden 99.000 euro och övriga medlemmar 66.000 euro per medlem. Dessutom föreslår styrelsens nomineringskommitté att för varje medlem betalas 600 euro per styrelsemöte där medlemmen varit närvarande. För mötets ordförande betalas mötesarvodet förhöjt med 100%. Nomineringskommittén föreslår även att för varje medlem i nominerings- och ersättningskommittén betalas 700 euro per kommittémöte där medlemmen varit närvarande och för varje medlem i revisionskommittén betalas 1.200 euro per kommittémöte där medlemmen varit närvarande, för mötenas ordförande betalas mötesarvodet förhöjt med 100%. Årsarvodet betalas i aktier sålunda att av beloppet betalas ca 40% i Wärtsilä aktier och återstoden betalas i pengar. Från denna kontantsumma innehålles skatt på hela årsarvodet. Mötesarvodet betalas i pengar. Dessutom ersättes eventuella resekostnader enligt bolagets resereglemente. 11. Beslut om antalet styrelseledamöter - Aktieägare, som representerar över 20 procent av bolagets aktier och röster, har meddelat att de kommer att föreslå för bolagsstämman att antalet styrelsemedlemmar är 8. 12. Val av styrelseledamöter - Alexander Ehrnrooth och Paul Ehrnrooth har meddelat att de inte är disponibla för omval då ordinarie bolagsstämman väljer styrelsemedlemmar. - Aktieägare, som representerar över 20 procent av bolagets aktier och röster, har meddelat, att de kommer att föreslå för bolagsstämman att till styrelsen återväljs Maarit Aarni-Sirviö, Kaj-Gustaf Bergh, Sune Carlsson, Mikael Lilius, Risto Murto, Gunilla Nordström och Markus Rauramo. Till ny styrelsemedlem föreslås väljas Tom Johnstone. - Alla personer har gett sitt samtycke till uppgiften. Dessutom har de ovan nämnda personerna meddelat bolaget att om de väljs, kommer de att välja Mikael Lilius till ordförande och Sune Carlsson till vice ordförande. 13. Beslut om revisorns arvode - Styrelsens revisionskommitté föreslår, att revisorns arvode bli fastställt enligt räkning. 14. Val av revisor - Styrelsens revisionskommitté föreslår att CGR-samfundet KPMG Oy Ab återväljs till bolagets revisor för år 2015. 15. Bemyndigande att förvärva och avyttra bolagets egna aktier a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen till att besluta om förvärv av bolagets egna aktier i en eller flera omgångar enligt följande villkor: - Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av sammanlagt högst 19.000.000 stycken bolagets egna aktier, vilket utgör 9,63% av bolagets samtliga aktier. - Egna aktier kan förvärvas med bolagets fria egna kapital, varvid förvärven minskar bolagets utdelningsbara vinstmedel. Aktierna kan förvärvas i offentlig handel till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet på NASDAQ OMX Helsinki Oy. - Aktierna kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att finansiera eller genomföra företagsköp eller andra arrangemang, eller för att annars överlåtas vidare, för att behållas av bolaget eller för att ogiltigförklaras. - Styrelsen besluter om alla övriga villkor angående förvärvet av egna aktier. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav. - Bemyndigandet till förvärvet av egna aktier upphör att gälla då följande ordinarie bolagsstämma avslutas, dock senast 18 månader från bolagsstämmans beslut. b) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen till att besluta om avyttring av bolagets egna aktier i en eller flera omgångar enligt följande villkor: - Styrelsen bemyndigas att avyttra sammanlagt högst 19.000.000 stycken bolagets egna aktier, vilket utgör 9,63% av bolagets samtliga aktier. - Styrelsen bemyndigas att besluta till vem och i vilken ordning de egna aktierna skall överlåtas. Styrelsen kan besluta om att överlåta egna aktier på annat sätt än i det förhållande som aktieägarna har företrädesrätt att förvärva bolagets egna aktier. - Aktierna kan överlåtas som vederlag bl.a. i företagsförvärv eller andra arrangemang på det sätt och i den utsträckning som styrelsen besluter. Styrelsen har också rätt att besluta om avyttring av de egna aktierna i offentlig handel för finansiering av eventuella företagsköp. - Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående avyttringen av egna aktier. - Styrelsens bemyndigande till avyttring av egna aktier gäller tre år från bolagsstämmans beslut, och bemyndigandet upphäver det av bolagsstämman 6.3.2014 givna bemyndigandet att besluta om avyttringen av bolagets egna aktier. 16. Avslutande av stämman B. Bolagsstämmohandlingar De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Wärtsilä Oyj Abp:s internetsidor www.wartsila.com/investerare. Wärtsilä Oyj Abp:s elektroniska årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgängliga på ovan nämnda Internetsidor senast 12.2.2015. Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda dokument finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av handlingarna och kallelsen skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda internetsidor från och med 19.3.2015. C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman 1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 23.2.2015 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast 2.3.2015 kl. 16.00, vid vilken tidpunkt anmälan skall vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan göras: a) per e-post: yk@wartsila.com b) på bolagets internetsidor: www.wartsila.com/bs_anmalan c) per telefon (vardagar kl. 09.00-12.00) på numret +358 10 709 5282/Anita Nenonen d) per fax på numret +358 10 709 5701; eller e) skriftligt till Wärtsilä Oyj Abp, Aktieregistret, PB 196, 00531 Helsingfors, Finland. I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, födelsedag, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Wärtsilä Oyj Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. 2. Ägare av förvaltarregistrerade aktier Ägare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 23.2.2015 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 2.3.2015 kl. 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del skall detta räknas som anmälan till bolagsstämman. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare av de förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att tillfälligt införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda tidpunkt. 3. Ombud och fullmakter Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, skall det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Eventuella fullmakter bör sändas i original till Wärtsilä Oyj Abp, Aktieregistret, PB 196, 00531 Helsingfors, Finland innan anmälningstidens utgång. 4. Övriga anvisningar och information Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen. På möteskallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Wärtsilä Oyj Abp till 197.241.130. Helsingfors, 28.1.2015 WÄRTSILÄ OYJ ABP Styrelsen [HUG#1890290]