Neste Oil Oyj
Pörssitiedote
4.2.2015 klo 9.30
Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Neste Oil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 1.4.2015 kello 11.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen
Kongressisiivessä osoitteessa Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 10.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo
6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös,
toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen
vahvistamisen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2014 vahvistetun
taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,65 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä tiistaina 7.4.2015 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 14.4.2015
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten vuosipalkkiot
toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä, olisivat puheenjohtajalle 84 000 euroa/vuosi, varapuheenjohtajalle
55 000 euroa/vuosi ja muille jäsenille kullekin 42 000 euroa/vuosi. Jos
hallituksen jäsen toimisi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana, maksettaisiin
hänelle kuitenkin sama vuosipalkkio kuin hallituksen varapuheenjohtajalle.
Lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta
maksettaisiin hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa jäsenen kotimaassa
pidetyltä kokoukselta ja 1 200 euroa muualla pidetyltä kokoukselta sekä
korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaiset kulut. Kokouspalkkio puhelimen
avulla pidetystä kokouksesta maksettaisiin jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen
palkkion mukaisesti.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta poiketen Suomen valtio,
joka omistaa 50,1 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on osakkeenomistajana
3.2.2015 ilmoittanut yhtiölle, että se tulee ehdottamaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden pitämistä ennallaan eli
että hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin 66 000 euroa/vuosi, hallituksen
varapuheenjohtajalle 49 200 euroa/vuosi ja muille hallituksen jäsenille kullekin
35 400 euroa/vuosi.
1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistamista seitsemäksi.
1. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäseniksi valittaisiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun
asti hallituksen nykyisistä jäsenistä Jorma Eloranta, Maija-Liisa Friman, Laura
Raitio, Jean-Baptiste Renard, Willem Schoeber ja Kirsi Sormunen sekä uutena
jäsenenä Marco Wirén. Nimitystoimikunta ehdottaa, että Jorma Eloranta jatkaisi
hallituksen puheenjohtajana ja Maija-Liisa Friman varapuheenjohtajana.
Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta
olennaiset tiedot on esitelty yhtiön internetsivuilla www.nesteoil.fi.
1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
1. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi
tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, joka on ilmoittanut
nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Markku Katajiston.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön toiminimeä koskevan
1 §:n siten, että yhtiön toiminimi on Neste Oyj, ruotsiksi Neste Abp ja
englanniksi Neste Corporation.
Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 1 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:
"1 § Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Neste Oyj, ruotsiksi Neste Abp ja englanniksi Neste
Corporation.
Yhtiön kotipaikka on Espoo."
1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus")
seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1 000 000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla
pääomalla. Määrä vastaa noin 0,39 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta
on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla
tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä
säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta.
Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa
hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien. Hankkimisvaltuutus kumoaa aiemmat omien osakkeiden
hankkimista koskevat valtuutukset.
1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään yhtiön hallussa olevien
omien osakkeiden luovuttamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että
valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään
2 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,78 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista.
Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita, tai osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena
mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa
järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana
yhtiön kannustinjärjestelmää.
Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai
maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön
kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.
Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa
30.6.2018 saakka.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neste Oil Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.nesteoil.fi. Neste Oil Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
mainituilla internetsivuilla 2.3.2015 alkavalla viikolla. Edellä mainitut
päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä
samasta ajankohdasta alkaen myös yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Keilaranta
21, 02150 Espoo, ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 15.4.2015 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
20.3.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 27.3.2015 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:
a. Neste Oil Oyj:n internetsivuilla www.nesteoil.fi noudattaen siellä annettuja
ohjeita;
b. puhelimitse numeroon 020 770 6862 (maanantaista perjantaihin klo
9.00-16.00);
c. telefaksilla numeroon 010 458 5440; tai
d. kirjeitse osoitteeseen Neste Oil Oyj, yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE OIL.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Neste Oil Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen
edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
20.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 27.3.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi
osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä
osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.nesteoil.fi.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta
ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Neste
Oil Oyj, yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE OIL ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Neste Oil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.2.2015 yhteensä 256 403 686
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Kokoukseen osallistujat voivat erillisestä maksusta käyttää Messukeskuksen
pysäköintialuetta.
Suomen Messujen internetsivuilta www.finnexpo.fi löytyvät julkisen liikenteen
yhteydet kokouspaikalle.
Espoossa 3.2.2015
Neste Oil Oyj
Hallitus
Neste Oil lyhyesti
Neste Oil Oyj on korkealaatuisiin puhtaamman liikenteen polttoaineisiin
keskittyvä jalostus- ja markkinointiyhtiö. Yhtiö tuottaa kaikkia tärkeimpiä
öljytuotteita ja on maailman johtava uusiutuvista raaka-aineista valmistetun
dieselin toimittaja. Vuonna 2014 yhtiön liikevaihto oli 15 miljardia euroa, ja
sen palveluksessa on noin 5 000 työntekijää. Neste Oilin osakkeilla käydään
kauppaa NASDAQ Helsinki Oy:ssä.
Neste Oil on valittu maailmanlaajuiseen Dow Jonesin kestävän kehityksen
indeksiin. Yhtiö on myös ollut monta vuotta peräkkäin vastuullisten yritysten
Global 100 -listalla. CDP Forest on valinnut Neste Oilin yhdeksi parhaista
yhtiöistä metsäjalanjäljestä huolehtimisessa öljy- ja kaasuteollisuudessa.
/www.nesteoil.fi
[HUG#1891598]