Oriola-KD Oyj:n pörssitiedote 10.2.2015 klo 14.00
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Australiaan,
Kanadaan, Hongkongin Kiinan Kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin,
Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan, Singaporeen tai Yhdysvaltoihin tai missään
muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista
ORIOLA-KD OYJ:N HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT 75,6 MILJOONAN EURON MERKINTÄOIKEUSANNISTA
Merkintäoikeusanti lyhyesti:
* 75,6 miljoonan euron merkintäoikeusanti Oriola-KD:n taseen vahvistamiseksi
ja omavaraisuusasteen parantamiseksi
* Yksi (1) uusi A-osake jokaista täsmäytyspäivänä 12.2.2015 omistettua viittä
(5) nykyistä A-osaketta kohti, ja yksi (1) uusi B-osake jokaista
täsmäytyspäivänä 12.2.2015 omistettua viittä (5) nykyistä B-osaketta kohti
* Merkintähinta 2,50 euroa jokaiselta uudelta A-osakkeelta ja jokaiselta
uudelta B-osakkeelta
* Oriola-KD:n osakkeilla käydään kauppaa ilman merkintäoikeuksia 11.2.2015
alkaen
* Merkintäaika alkaa 17.2.2015 ja päättyy 3.3.2015
* Kaupankäynti merkintäoikeuksilla alkaa 17.2.2015 ja päättyy 25.2.2015
Yleistä merkintäoikeusannista
Oriola-KD Oyj:n ("Oriola-KD" tai "Yhtiö") hallitus on 24.3.2014 pidetyn
varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päättänyt 75,6
miljoonan euron merkintäoikeusannista ("Osakeanti"). Osakeannin tavoitteena on
Yhtiön taseen vahvistaminen ja omavaraisuusasteen parantaminen valmistautumisena
myöhempään yhtiön rahoituksen uudelleenjärjestämiseen.
Oriola-KD tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi yhteensä
enintään 9.429.742 uutta A-osaketta ("Uudet A-Osakkeet") ja enintään 20.798.643
uutta B-osaketta ("Uudet B-Osakkeet", ja yhdessä Uusien A-Osakkeiden kanssa
"Tarjottavat osakkeet"). Oriola-KD antaa jokaiselle Euroclear Finland Oy:n
ylläpitämään osakasluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle yhden (1) vapaasti
luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen A-merkintäoikeuden ("A-
Merkintäoikeus") jokaista osakkeenomistajan Osakeannin täsmäytyspäivänä
12.2.2015 ("Täsmäytyspäivä") omistamaa A-osaketta kohden ja yhden (1) vapaasti
luovutettavissa olevan, arvo-osuusmuotoisen B-merkintäoikeuden ("B-
Merkintäoikeus", ja yhdessä A-Merkintäoikeuden kanssa "Merkintäoikeudet")
jokaista osakkeenomistajan Osakeannin Täsmäytyspäivänä omistamaa B-osaketta
kohden.
Jokainen viisi (5) A-Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden (1) uuden A-
osakkeen, ja jokainen viisi (5) B-Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden
(1) uuden B-osakkeen ("Ensisijainen Merkintä"). Uusien A-Osakkeiden ja Uusien B-
Osakkeiden merkintähinta on 2,50 euroa osakkeelta ("Merkintähinta").
Merkintähinta sisältää noin 30 prosentin alennuksen verrattuna Yhtiön A-osakkeen
päätöskurssiin 3,55 euroa ja noin 29 prosentin alennuksen verrattuna Yhtiön B-
osakkeen päätöskurssiin 3,53 euroa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi")
osakeantipäätöstä edeltäneenä kaupankäyntipäivänä 9.2.2015.
Osakkeilla käydään kauppaa ilman Merkintäoikeutta 11.2.2015 alkaen. Kaupankäynti
Merkintäoikeuksilla alkaa 17.2.2015 klo 9.30 ja päättyy 25.2.2015 klo 18.30.
Merkintäaika alkaa 17.2.2015 klo 9.30 ja päättyy 3.3.2015 klo 16.30.
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä,
raukeavat arvottomina.
Mikäli kaikki Tarjottavat osakkeet merkitään, ne edustavat noin 19,98 prosenttia
Yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen
Osakeantia ja noin 16,65 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Osakkeenomistajalla tai muulla
sijoittajalla, joka on merkinnyt Tarjottavia osakkeita Ensisijaisen Merkinnän
nojalla, on oikeus merkitä Tarjottavia osakkeita, joita ei ole merkitty
Ensisijaisen Merkinnän perusteella ("Toissijainen Merkintä"). Tarjottavien
osakkeiden jako (allokaatio) Toissijaisessa Merkinnässä tapahtuu ensisijaisesti
Tarjottavien osakkeiden merkintään käytettyjen Merkintäoikeuksien suhteessa
arvo-osuustilikohtaisesti. Ensisijaisen Merkinnän ja Toissijaisen Merkinnän
perusteella merkitsemättä jääneet Tarjottavat osakkeet voidaan suunnata
hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi. Hallitus on sitoutunut tarjoamaan
näin merkitsemättä jääneet osakkeet merkintätakauksen Osakeantia koskien
antaneelle Triton IV Luxco No. 16 S.à r.l.:lle.
Oriola-KD julkistaa Osakeannin alustavan tuloksen pörssitiedotteella arviolta
4.3.2015 ja lopullisen tuloksen arviolta 6.3.2015. Osakeannin ehdot ovat tämän
pörssitiedotteen liitteenä.
Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Pohjola Pankki Oyj. Oriola-KD:n oikeudellisena
neuvonantajana toimii Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy.
Esitteen julkaiseminen
Oriola-KD on jättänyt Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi Osakeantiin liittyvän
suomenkielisen arvopaperimarkkinalaissa (746/2012, muutoksineen) tarkoitetun
esitteen, joka hyväksytään arviolta 12.2.2015. Suomenkielinen esite on
saatavilla arviolta 13.2.2015 lähtien Oriola-KD:n internetsivuilla osoitteessa
www.oriola-kd.com/anti2015 sekä osoitteessa www.op.fi/merkinta. Painettu versio
on saatavilla arviolta 17.2.2015 alkaen Helsingin Pörssissä osoitteessa
Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki ja Pohjola Pankki Oyj:stä osoitteesta Vääksyntie
4, 00510 Helsinki.
Osakeannin tausta
Yhtiön hallitus päätti 10.2.2015 osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen
perustuvan Osakeannin järjestämisestä varsinaisen yhtiökokouksen 24.3.2014
antaman osakeantivaltuutuksen nojalla. Osakeannin tavoitteena on Yhtiön taseen
vahvistaminen ja omavaraisuusasteen parantaminen valmistautumisena yhtiön
rahoituksen uudelleenjärjestämiseen. Yhtiön tarkoituksena on käyttää
Osakeannista hankkimansa varat yleisiin yritystoiminnan tarkoituksiin sekä
mahdollisiin yrityskauppoihin Yhtiön strategian mukaisesti.
Merkintäsitoumukset ja merkintätakaus
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä Yhtiön hallituksen jäsen Harry
Brade, henkilökohtaisesti ja edustamiensa yhteisöjen kautta, (yhdessä
"Merkintäsitoumusten Antajat") ovat kukin erikseen peruuttamattomasti
sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia osakkeita omaa omistusosuuttaan vastaavasti
eli yhteensä 11,9 prosenttia Tarjottavista A-osakkeista ja niiden tuottamasta
äänimäärästä sekä yhteensä 3,1 prosenttia Tarjottavista B-osakkeista ja niiden
tuottamasta äänimäärästä. Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman sitoumus
edellyttää, että Oriola-KD on Osakeannin osalta saanut sitovan merkintätakauksen
koskien kaikkia Tarjottavia osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen
Merkinnän tai Toissijaisen Merkinnän perusteella (lukuun ottamatta osakkeita,
joiden osalta on annettu merkintäsitoumus).
Lisäksi Triton IV Luxco No. 16 S.à r.l. (Triton IV Fundin määräysvallassa oleva
yhtiö) on antanut Oriola-KD:lle merkintätakauksen merkitä Osakeannissa
Ensisijaisen Merkinnän ja Toissijaisen Merkinnän perusteella mahdollisesti
merkitsemättä jääneet Tarjottavat osakkeet lukuun ottamatta Merkintäsitoumusten
Antajien antamien merkintäsitoumuksien kattamia Tarjottavia osakkeita.
Tiedotustilaisuus
Oriola-KD järjestää Osakeannista tiedotustilaisuuden salkunhoitajille,
analyytikoille ja medialle perjantaina 13.2.2015 klo 9.00 Hotel Kämpissä,
Pohjoisesplanadi 29, Helsinki.
ORIOLA-KD OYJ
Tuomas Itkonen
Talous- ja rahoitusjohtaja
LISÄTIETOJA:
Tuomas Itkonen
talous- ja rahoitusjohtaja
puh. +358 40 596 4004
sähköposti: tuomas.itkonen@oriola-kd.com
Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja
puh. +358 10 429 2109
sähköposti: eero.hautaniemi@oriola-kd.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Julkaisija:
Oriola-KD Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola-kd.com
VASTUUNRAJOITUS
Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Kanadaan, Hongkongin
Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin,
Etelä-Afrikkaan, Singaporeen tai Yhdysvaltoihin. Arvopapereiden liikkeeseen
laskemiselle, merkitsemiselle ja myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia
tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa,
jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tätä asiakirjaa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai
hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä
Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Tämä asiakirja ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä
tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä
Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen
nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta
tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota
yleisölle Yhdysvalloissa.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että
se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a)
Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville
oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan
mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita
yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi
tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja
pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä,
koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden
seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY
(muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu
täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit
täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010
Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tässä esitetyt tiedot eivät ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle Iso-
Britanniassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille,
jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000
rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial
Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19 (5) artiklan
mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2) artiklan
mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth
entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti
tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kaikki
tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan
asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei
tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
OSAKEANNIN EHDOT
Osakeanti
Oriola-KD Oyj:n ("Yhtiö") 24.3.2014 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti
Yhtiön hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa
erässä. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 9.500.000 A-osaketta ja 21.000.000
B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 20,2 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Yhtiön hallitus päätti 10.2.2015 edellä mainitun varsinaisen yhtiökokouksen
antaman valtuutuksen nojalla osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen
perustuvasta osakeannista, jossa lasketaan liikkeeseen enintään 9.429.742 uutta
A-osaketta ("Uudet A-Osakkeet") ja enintään 20.798.643 uutta B-osaketta ("Uudet
B-Osakkeet", ja yhdessä Uusien A-Osakkeiden kanssa "Tarjottavat osakkeet") tässä
esitettyjen ehtojen mukaisesti ("Osakeanti").
Edellyttäen, että kaikki Tarjottavat osakkeet merkitään, Osakeannissa
liikkeeseenlaskettavat Uudet A-Osakkeet edustavat noin 20 prosenttia Yhtiön A-
osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 16,67
prosenttia Yhtiön A-osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin
jälkeen. Osakeannissa liikkeeseenlaskettavat Uudet B-Osakkeet edustavat noin
19,98 prosenttia Yhtiön B-osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen
Osakeantia ja noin 16,65 prosenttia Yhtiön B-osakkeista ja niiden tuottamasta
äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Tarjottavat osakkeet edustavat siten
enimmillään noin 19,98 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja 19,98 prosenttia
Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja
enimmillään noin 16,65 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja 16,65 prosenttia
Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen.
Pohjola Pankki Oyj ("Pääjärjestäjä") toimii Osakeannin pääjärjestäjänä.
Merkintäoikeus
Ensisijainen merkintä
Tarjottavat osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajille heidän
osakeomistuksiensa suhteessa siten, että Uusia A-Osakkeita tarjotaan Yhtiön A-
osakkeita omistaville osakkeenomistajille ja vastaavasti Uusia B-Osakkeita
tarjotaan Yhtiön B-osakkeita omistaville osakkeenomistajille.
Osakkeenomistaja, joka on täsmäytyspäivänä 12.2.2015 ("Täsmäytyspäivä") merkitty
Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään osakasluetteloon, saa yhden
(1) Uusien A-Osakkeiden merkintään oikeuttavan arvo-osuusmuotoisen
merkintäoikeuden ("A-Merkintäoikeus") jokaista yhtä (1) Täsmäytyspäivänä
omistamaansa A-osaketta kohden ja yhden (1) Uusien B-Osakkeiden merkintään
oikeuttavan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ("B-Merkintäoikeus", ja yhdessä
A-Merkintäoikeuden kanssa "Merkintäoikeudet") jokaista yhtä (1) Täsmäytyspäivänä
omistamaansa Yhtiön B-osaketta kohden ("Ensisijainen Merkintä"). Normaalin
pörssikaupankäynnin selvitysajan mukaisesti kaupat, jotka on tehty viimeistään
10.2.2015 vaikuttavat Täsmäytyspäivän osakasluetteloon.
Jokainen viisi (5) A-Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Uuden A-
Osakkeen, ja jokainen viisi (5) B-Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden
(1) Uuden B-Osakkeen. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Yhtiön
hallussa olevat omat osakkeet eivät oikeuta Merkintäoikeuksiin.
Toissijainen merkintä
Lisäksi osakkeenomistajalla tai muulla sijoittajalla, joka on merkinnyt
Tarjottavia osakkeita Ensisijaisen Merkinnän nojalla, on oikeus merkitä
Tarjottavia osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkinnän perusteella
("Toissijainen Merkintä").
Merkitsemättä jääneet osakkeet
Ensisijaisen Merkinnän ja Toissijaisen Merkinnän perusteella merkitsemättä
jääneet Tarjottavat osakkeet voidaan suunnata hallituksen päättämien tahojen
merkittäväksi. Hallitus on sitoutunut tarjoamaan näin merkitsemättä jääneet
osakkeet Takaajalle (kuten määritelty jäljempänä).
Merkintäsitoumukset ja merkintätakaus
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä Yhtiön hallituksen jäsen Harry
Brade, henkilökohtaisesti ja edustamiensa yhteisöjen kautta, (yhdessä
"Merkintäsitoumusten Antajat") ovat kukin erikseen peruuttamattomasti
sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia osakkeita omaa omistusosuuttaan vastaavasti
eli yhteensä 11,9 prosenttia Tarjottavista A-osakkeista ja niiden tuottamasta
äänimäärästä sekä yhteensä 3,1 prosenttia Tarjottavista B-osakkeista ja niiden
tuottamasta äänimäärästä. Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman sitoumus
edellyttää, että Oriola-KD on Osakeannin osalta saanut sitovan merkintätakauksen
koskien kaikkia Tarjottavia osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen
Merkinnän tai Toissijaisen Merkinnän perusteella (lukuun ottamatta osakkeita,
joiden osalta on annettu merkintäsitoumus).
Lisäksi Triton IV Luxco No. 16 S.à r.l. (Triton IV Fundin määräysvallassa oleva
yhtiö, "Takaaja") on antanut Oriola-KD:lle merkintätakauksen merkitä
Osakeannissa Ensisijaisen Merkinnän ja Toissijaisen Merkinnän perusteella
mahdollisesti merkitsemättä jääneet Tarjottavat osakkeet lukuun ottamatta
Merkintäsitoumusten Antajien antamien merkintäsitoumuksien kattamia Tarjottavia
osakkeita.
Merkintähinta
Uusien A-Osakkeiden ja Uusien B-Osakkeiden merkintähinta on 2,50 euroa
osakkeelta ("Merkintähinta"). Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Merkintähinta sisältää noin 30 prosentin alennuksen verrattuna Yhtiön A-osakkeen
päätöskurssiin 3,55 euroa ja noin 29 prosentin alennuksen verrattuna Yhtiön B-
osakkeen päätöskurssiin 3,53 euroa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi")
osakeantipäätöstä edeltäneenä kaupankäyntipäivänä 9.2.2015.
Merkintäaika
Merkintäaika alkaa 17.2.2015 klo 9.30 ja päättyy 3.3.2015 klo 16.30
("Merkintäaika"). Tilinhoitajayhteisöt ja säilytysyhteisöt saattavat edellyttää
asiakkailtaan merkintätoimeksiannon antamista jo ennen merkintäajan päättymistä
tai ennen Merkintäoikeuksien julkisen kaupankäynnin päättymistä.
Toissijaisen Merkinnän jälkeen merkitsemättä jääneiden osakkeiden merkintöjen
osalta merkintäaika päättyy 6.3.2015 klo 8.00.
Merkintöjen tekeminen ja Tarjottavien osakkeiden maksaminen
Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Tarjottavia
osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla
kyseisiä Tarjottavia osakkeita vastaavan Merkintähinnan. Osakkeenomistaja tai
muu sijoittaja, joka on osallistunut Ensisijaiseen Merkintään, voi merkitä
Tarjottavia osakkeita Toissijaisessa Merkinnässä antamalla merkintätoimeksiannon
ja maksamalla kyseisiä Tarjottavia osakkeita vastaavan Merkintähinnan.
Merkintätoimeksianto on annettava Pääjärjestäjän tai asianomaisen
tilinhoitajayhteisön ohjeiden mukaisesti. Osakeannissa Tarjottavia osakkeita
vastaava Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen
yhteydessä Pääjärjestäjän tai asianomaisen tilinhoitajayhteisön antamien
ohjeiden mukaisesti. Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia
tulee tehdä samalla, kun merkitään Tarjottavia osakkeita Merkintäoikeuksien
perusteella.
Merkintätoimeksiantoja voidaan antaa seuraavissa merkintäpaikoissa:
* OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n pankkien
toimipisteissä niiden aukioloaikoina;
* OP 0100 0500 puhelinpalvelun kautta. Asiakkailla, jotka tekevät merkintöjä
puhelimitse, tulee olla henkilökohtainen verkkopankkipalvelusopimus OP
Ryhmän kanssa. Tehtäessä merkintöjä puhelimitse osakkeenomistajan
henkilöllisyys todennetaan verkkopankkitunnuksilla; ja
* sellaisten tilinhoitajayhteisöjen kautta, joilla on merkintöjen
vastaanottamista koskeva sopimus Pääjärjestäjän kanssa.
Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien,
joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin
hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisteröinnin
hoitajan ohjeiden mukaisesti.
Ensisijaisessa Merkinnässä ja Toissijaisessa Merkinnässä tehdyt merkinnät ovat
sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan
"Merkintöjen perumisoikeus tietyissä olosuhteissa" mukaisesti.
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä 3.3.2015
klo 16.30, raukeavat arvottomina.
Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla
Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen
kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä arviolta 17.2.2015-25.2.2015.
Merkintäoikeuksien hinta Helsingin Pörssissä määräytyy vallitsevan
markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksia voi hankkia tai luovuttaa antamalla
osto- tai myyntitoimeksiannon omalle säilytysyhteisölleen tai
tilinhoitajayhteisölleen tai muulle arvopaperinvälittäjälle.
A-Merkintäoikeuksien ISIN-koodi on FI4000146790 ja kaupankäyntitunnus
OKDAVU0115, ja B-Merkintäoikeuksien ISIN-koodi on FI4000146808 ja
kaupankäyntitunnus OKDBVU0115.
Merkintöjen hyväksyminen ja Osakeannin tuloksen julkistaminen
Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella ja näiden
Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään
soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.
Mikäli kaikkia Osakeannissa annettavia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty
Merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön hallitus tekee päätöksen
merkitsemättömien Tarjottavien osakkeiden jakamisesta niille osakkeenomistajille
ja muille sijoittajille, jotka ovat tehneet Toissijaisen Merkinnän. Mikäli
Osakeanti ylimerkitään näiden merkitsijöiden tekemien merkintöjen seurauksena,
hyväksytään osakelajikohtaisesti osakkeenomistajan tai muun sijoittajan tekemät
merkinnät näiden tahojen Ensisijaisen Merkinnän yhteydessä käyttämien
Merkintäoikeuksien suhteessa arvo-osuustilikohtaisesti, enintään tehdyn
Toissijaisen Merkinnän määrään saakka ja, mikäli tämä ei ole mahdollista,
arpomalla. Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita
merkintätoimeksiantoja, nämä merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-
osuustiliä koskevaksi merkintätoimeksiannoksi.
Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta 6.3.2015. Yhtiö
julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 6.3.2015.
Mikäli Yhtiö ei allokoi kaikkia sijoittajan merkintätoimeksiannossa mainittuja
Toissijaisessa Merkinnässä merkittyjä Tarjottavia osakkeita, Yhtiö palauttaa
saamatta jääneitä Tarjottavia osakkeita vastaavan Merkintähinnan sijoittajalle
arviolta 9.3.2015. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Yhtiö vahvistaa ilman Merkintäoikeuksia merkittävien Tarjottavien osakkeiden
merkinnän hyväksymisen tai hylkäämisen niille sijoittajille, joille Yhtiön
hallitus on Toissijaisen Merkinnän jälkeen tarjonnut osakkeita merkittäväksi.
Edellä mainittujen merkintöjen osalta Merkintähinta erääntyy maksettavaksi
välittömästi edellä mainitun vahvistuksen myötä ja merkintäaika päättyy
6.3.2015 klo 8.00.
Merkintöjen perumisoikeus tietyissä olosuhteissa
Arvopaperimarkkinalain mukaan, jos Esitteessä ilmenee sellainen virhe tai puute
taikka ilmenee olennainen uusi tieto sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on
hyväksynyt Esitteen ja ennen kuin kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla alkaa,
jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, merkitsijöillä, jotka
ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia osakkeita ennen asiaa koskevan
oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, on oikeus perua merkintänsä.
Merkitsijöillä on oikeus perua tekemänsä merkintä kahden (2) pankkipäivän
kuluessa siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkistettu. Perumisoikeuden
edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt
ilmi ennen kuin kaupankäynti Tarjottavia osakkeita edustavilla väliaikaisilla
osakkeilla alkaa tai, Toissijaisessa Merkinnässä, ennen Tarjottavien osakkeiden
toimittamista Merkitsijöille. Merkinnän peruminen koskee peruttavalla
merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Perumisoikeudesta ja siihen
liittyvistä menettelyohjeista ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti
Esitteen mahdollisen täydentämisen kanssa. Jos Merkintäoikeuden haltija on
myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi
peruuttaa.
Tarjottavien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustilille ja kaupankäynti
Tarjottavilla osakkeilla
Osakeannissa merkityt Tarjottavat osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina
Euroclearin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Merkintäoikeuksien
perusteella merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille väliaikaisina osakkeina (väliaikaisten A-osakkeiden ISIN-koodi
FI4000146816 ja kaupankäyntitunnus OKDAVN0115, ja väliaikaisten B-osakkeiden
ISIN-koodi FI4000146824 ja kaupankäyntitunnus OKDBVN0115) merkinnän tekemisen
jälkeen. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla Helsingin Pörssissä alkaa
arviolta 4.3.2015, eli ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen
jälkeen. Väliaikaiset osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.
Tarjottavia osakkeita vastaavat väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön
nykyisiin osakelajeihin (A-osake: ISIN-koodi: FI0009014344, kaupankäyntitunnus
OKDAV; B-osake: ISIN-koodi: FI0009014351, kaupankäyntitunnus OKDBV), kun
Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu
arviolta 9.3.2015.
Tarjottavat osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Kaupankäynti Tarjottavilla
osakkeilla Helsingin Pörssissä alkaa arviolta 10.3.2015.
Osakkeenomistajien oikeudet Tarjottaviin osakkeisiin liittyen
Tarjottavat osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan osinkoon
täysimääräisesti ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä
alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, mikä
tapahtuu arviolta 9.3.2015.
Maksut ja kulut
Tarjottavien osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä erillisiä
kuluja tai palkkioita. Säilytysyhteisöt, tilinhoitajayhteisöt ja
arvopaperinvälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia
toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien
hinnastojensa mukaisesti. Säilytysyhteisöt ja tilinhoitajayhteisöt perivät myös
hinnastonsa mukaisesti maksuja arvo-osuustilin ylläpitämisestä, tilitapahtumista
ja osakkeiden säilyttämisestä.
Ulkomaiset osakkeenomistajat
Yhtiö ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin liittyen Tarjottavien osakkeiden
tarjoamiseen muualla kuin Suomessa, eikä Tarjottavia osakkeita tarjota
henkilöille, joiden osallistuminen Osakeantiin edellyttäisi erillistä esitettä
tai muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä. Eräiden maiden säännökset
saattavat asettaa rajoituksia Osakeantiin osallistumiselle.
Muut asiat
Yhtiön hallitus päättää Tarjottavien osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja
Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä.
Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu
Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat
erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Saatavilla olevat asiakirjat
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä
Merkintäaikana Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Orionintie 5, 02200 Espoo ja
Yhtiön verkkosivustolla www.oriola-kd.com/anti2015.
[HUG#1893162]
ORIOLA-KD OYJ:N HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT 75,6 MILJOONAN EURON MERKINTÄOIKEUSANNISTA
| Source: Oriola-KD Oyj