Oriola-KD Oyj:n pörssitiedote 10.2.2015 klo 14.00 Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Australiaan, Kanadaan, Hongkongin Kiinan Kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan, Singaporeen tai Yhdysvaltoihin tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista ORIOLA-KD OYJ:N HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT 75,6 MILJOONAN EURON MERKINTÄOIKEUSANNISTA Merkintäoikeusanti lyhyesti: * 75,6 miljoonan euron merkintäoikeusanti Oriola-KD:n taseen vahvistamiseksi ja omavaraisuusasteen parantamiseksi * Yksi (1) uusi A-osake jokaista täsmäytyspäivänä 12.2.2015 omistettua viittä (5) nykyistä A-osaketta kohti, ja yksi (1) uusi B-osake jokaista täsmäytyspäivänä 12.2.2015 omistettua viittä (5) nykyistä B-osaketta kohti * Merkintähinta 2,50 euroa jokaiselta uudelta A-osakkeelta ja jokaiselta uudelta B-osakkeelta * Oriola-KD:n osakkeilla käydään kauppaa ilman merkintäoikeuksia 11.2.2015 alkaen * Merkintäaika alkaa 17.2.2015 ja päättyy 3.3.2015 * Kaupankäynti merkintäoikeuksilla alkaa 17.2.2015 ja päättyy 25.2.2015 Yleistä merkintäoikeusannista Oriola-KD Oyj:n ("Oriola-KD" tai "Yhtiö") hallitus on 24.3.2014 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päättänyt 75,6 miljoonan euron merkintäoikeusannista ("Osakeanti"). Osakeannin tavoitteena on Yhtiön taseen vahvistaminen ja omavaraisuusasteen parantaminen valmistautumisena myöhempään yhtiön rahoituksen uudelleenjärjestämiseen. Oriola-KD tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi yhteensä enintään 9.429.742 uutta A-osaketta ("Uudet A-Osakkeet") ja enintään 20.798.643 uutta B-osaketta ("Uudet B-Osakkeet", ja yhdessä Uusien A-Osakkeiden kanssa "Tarjottavat osakkeet"). Oriola-KD antaa jokaiselle Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen A-merkintäoikeuden ("A- Merkintäoikeus") jokaista osakkeenomistajan Osakeannin täsmäytyspäivänä 12.2.2015 ("Täsmäytyspäivä") omistamaa A-osaketta kohden ja yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan, arvo-osuusmuotoisen B-merkintäoikeuden ("B- Merkintäoikeus", ja yhdessä A-Merkintäoikeuden kanssa "Merkintäoikeudet") jokaista osakkeenomistajan Osakeannin Täsmäytyspäivänä omistamaa B-osaketta kohden. Jokainen viisi (5) A-Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden (1) uuden A- osakkeen, ja jokainen viisi (5) B-Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden (1) uuden B-osakkeen ("Ensisijainen Merkintä"). Uusien A-Osakkeiden ja Uusien B- Osakkeiden merkintähinta on 2,50 euroa osakkeelta ("Merkintähinta"). Merkintähinta sisältää noin 30 prosentin alennuksen verrattuna Yhtiön A-osakkeen päätöskurssiin 3,55 euroa ja noin 29 prosentin alennuksen verrattuna Yhtiön B- osakkeen päätöskurssiin 3,53 euroa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") osakeantipäätöstä edeltäneenä kaupankäyntipäivänä 9.2.2015. Osakkeilla käydään kauppaa ilman Merkintäoikeutta 11.2.2015 alkaen. Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa 17.2.2015 klo 9.30 ja päättyy 25.2.2015 klo 18.30. Merkintäaika alkaa 17.2.2015 klo 9.30 ja päättyy 3.3.2015 klo 16.30. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä, raukeavat arvottomina. Mikäli kaikki Tarjottavat osakkeet merkitään, ne edustavat noin 19,98 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 16,65 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Osakkeenomistajalla tai muulla sijoittajalla, joka on merkinnyt Tarjottavia osakkeita Ensisijaisen Merkinnän nojalla, on oikeus merkitä Tarjottavia osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkinnän perusteella ("Toissijainen Merkintä"). Tarjottavien osakkeiden jako (allokaatio) Toissijaisessa Merkinnässä tapahtuu ensisijaisesti Tarjottavien osakkeiden merkintään käytettyjen Merkintäoikeuksien suhteessa arvo-osuustilikohtaisesti. Ensisijaisen Merkinnän ja Toissijaisen Merkinnän perusteella merkitsemättä jääneet Tarjottavat osakkeet voidaan suunnata hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi. Hallitus on sitoutunut tarjoamaan näin merkitsemättä jääneet osakkeet merkintätakauksen Osakeantia koskien antaneelle Triton IV Luxco No. 16 S.à r.l.:lle. Oriola-KD julkistaa Osakeannin alustavan tuloksen pörssitiedotteella arviolta 4.3.2015 ja lopullisen tuloksen arviolta 6.3.2015. Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä. Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Pohjola Pankki Oyj. Oriola-KD:n oikeudellisena neuvonantajana toimii Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy. Esitteen julkaiseminen Oriola-KD on jättänyt Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi Osakeantiin liittyvän suomenkielisen arvopaperimarkkinalaissa (746/2012, muutoksineen) tarkoitetun esitteen, joka hyväksytään arviolta 12.2.2015. Suomenkielinen esite on saatavilla arviolta 13.2.2015 lähtien Oriola-KD:n internetsivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com/anti2015 sekä osoitteessa www.op.fi/merkinta. Painettu versio on saatavilla arviolta 17.2.2015 alkaen Helsingin Pörssissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki ja Pohjola Pankki Oyj:stä osoitteesta Vääksyntie 4, 00510 Helsinki. Osakeannin tausta Yhtiön hallitus päätti 10.2.2015 osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvan Osakeannin järjestämisestä varsinaisen yhtiökokouksen 24.3.2014 antaman osakeantivaltuutuksen nojalla. Osakeannin tavoitteena on Yhtiön taseen vahvistaminen ja omavaraisuusasteen parantaminen valmistautumisena yhtiön rahoituksen uudelleenjärjestämiseen. Yhtiön tarkoituksena on käyttää Osakeannista hankkimansa varat yleisiin yritystoiminnan tarkoituksiin sekä mahdollisiin yrityskauppoihin Yhtiön strategian mukaisesti. Merkintäsitoumukset ja merkintätakaus Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä Yhtiön hallituksen jäsen Harry Brade, henkilökohtaisesti ja edustamiensa yhteisöjen kautta, (yhdessä "Merkintäsitoumusten Antajat") ovat kukin erikseen peruuttamattomasti sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia osakkeita omaa omistusosuuttaan vastaavasti eli yhteensä 11,9 prosenttia Tarjottavista A-osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä sekä yhteensä 3,1 prosenttia Tarjottavista B-osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman sitoumus edellyttää, että Oriola-KD on Osakeannin osalta saanut sitovan merkintätakauksen koskien kaikkia Tarjottavia osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkinnän tai Toissijaisen Merkinnän perusteella (lukuun ottamatta osakkeita, joiden osalta on annettu merkintäsitoumus). Lisäksi Triton IV Luxco No. 16 S.à r.l. (Triton IV Fundin määräysvallassa oleva yhtiö) on antanut Oriola-KD:lle merkintätakauksen merkitä Osakeannissa Ensisijaisen Merkinnän ja Toissijaisen Merkinnän perusteella mahdollisesti merkitsemättä jääneet Tarjottavat osakkeet lukuun ottamatta Merkintäsitoumusten Antajien antamien merkintäsitoumuksien kattamia Tarjottavia osakkeita. Tiedotustilaisuus Oriola-KD järjestää Osakeannista tiedotustilaisuuden salkunhoitajille, analyytikoille ja medialle perjantaina 13.2.2015 klo 9.00 Hotel Kämpissä, Pohjoisesplanadi 29, Helsinki. ORIOLA-KD OYJ Tuomas Itkonen Talous- ja rahoitusjohtaja LISÄTIETOJA: Tuomas Itkonen talous- ja rahoitusjohtaja puh. +358 40 596 4004 sähköposti: tuomas.itkonen@oriola-kd.com Eero Hautaniemi toimitusjohtaja puh. +358 10 429 2109 sähköposti: eero.hautaniemi@oriola-kd.com Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet Julkaisija: Oriola-KD Oyj Konserniviestintä Orionintie 5 02200 Espoo www.oriola-kd.com VASTUUNRAJOITUS Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Kanadaan, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan, Singaporeen tai Yhdysvaltoihin. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, merkitsemiselle ja myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. Tätä asiakirjaa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen. Tämä asiakirja ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU. Tässä esitetyt tiedot eivät ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle Iso- Britanniassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19 (5) artiklan mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2) artiklan mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. OSAKEANNIN EHDOT Osakeanti Oriola-KD Oyj:n ("Yhtiö") 24.3.2014 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 9.500.000 A-osaketta ja 21.000.000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 20,2 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Yhtiön hallitus päätti 10.2.2015 edellä mainitun varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvasta osakeannista, jossa lasketaan liikkeeseen enintään 9.429.742 uutta A-osaketta ("Uudet A-Osakkeet") ja enintään 20.798.643 uutta B-osaketta ("Uudet B-Osakkeet", ja yhdessä Uusien A-Osakkeiden kanssa "Tarjottavat osakkeet") tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti ("Osakeanti"). Edellyttäen, että kaikki Tarjottavat osakkeet merkitään, Osakeannissa liikkeeseenlaskettavat Uudet A-Osakkeet edustavat noin 20 prosenttia Yhtiön A- osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 16,67 prosenttia Yhtiön A-osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Osakeannissa liikkeeseenlaskettavat Uudet B-Osakkeet edustavat noin 19,98 prosenttia Yhtiön B-osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 16,65 prosenttia Yhtiön B-osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Tarjottavat osakkeet edustavat siten enimmillään noin 19,98 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja 19,98 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja enimmillään noin 16,65 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja 16,65 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Pohjola Pankki Oyj ("Pääjärjestäjä") toimii Osakeannin pääjärjestäjänä. Merkintäoikeus Ensisijainen merkintä Tarjottavat osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksiensa suhteessa siten, että Uusia A-Osakkeita tarjotaan Yhtiön A- osakkeita omistaville osakkeenomistajille ja vastaavasti Uusia B-Osakkeita tarjotaan Yhtiön B-osakkeita omistaville osakkeenomistajille. Osakkeenomistaja, joka on täsmäytyspäivänä 12.2.2015 ("Täsmäytyspäivä") merkitty Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään osakasluetteloon, saa yhden (1) Uusien A-Osakkeiden merkintään oikeuttavan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ("A-Merkintäoikeus") jokaista yhtä (1) Täsmäytyspäivänä omistamaansa A-osaketta kohden ja yhden (1) Uusien B-Osakkeiden merkintään oikeuttavan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ("B-Merkintäoikeus", ja yhdessä A-Merkintäoikeuden kanssa "Merkintäoikeudet") jokaista yhtä (1) Täsmäytyspäivänä omistamaansa Yhtiön B-osaketta kohden ("Ensisijainen Merkintä"). Normaalin pörssikaupankäynnin selvitysajan mukaisesti kaupat, jotka on tehty viimeistään 10.2.2015 vaikuttavat Täsmäytyspäivän osakasluetteloon. Jokainen viisi (5) A-Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Uuden A- Osakkeen, ja jokainen viisi (5) B-Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Uuden B-Osakkeen. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet eivät oikeuta Merkintäoikeuksiin. Toissijainen merkintä Lisäksi osakkeenomistajalla tai muulla sijoittajalla, joka on merkinnyt Tarjottavia osakkeita Ensisijaisen Merkinnän nojalla, on oikeus merkitä Tarjottavia osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkinnän perusteella ("Toissijainen Merkintä"). Merkitsemättä jääneet osakkeet Ensisijaisen Merkinnän ja Toissijaisen Merkinnän perusteella merkitsemättä jääneet Tarjottavat osakkeet voidaan suunnata hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi. Hallitus on sitoutunut tarjoamaan näin merkitsemättä jääneet osakkeet Takaajalle (kuten määritelty jäljempänä). Merkintäsitoumukset ja merkintätakaus Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä Yhtiön hallituksen jäsen Harry Brade, henkilökohtaisesti ja edustamiensa yhteisöjen kautta, (yhdessä "Merkintäsitoumusten Antajat") ovat kukin erikseen peruuttamattomasti sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia osakkeita omaa omistusosuuttaan vastaavasti eli yhteensä 11,9 prosenttia Tarjottavista A-osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä sekä yhteensä 3,1 prosenttia Tarjottavista B-osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman sitoumus edellyttää, että Oriola-KD on Osakeannin osalta saanut sitovan merkintätakauksen koskien kaikkia Tarjottavia osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkinnän tai Toissijaisen Merkinnän perusteella (lukuun ottamatta osakkeita, joiden osalta on annettu merkintäsitoumus). Lisäksi Triton IV Luxco No. 16 S.à r.l. (Triton IV Fundin määräysvallassa oleva yhtiö, "Takaaja") on antanut Oriola-KD:lle merkintätakauksen merkitä Osakeannissa Ensisijaisen Merkinnän ja Toissijaisen Merkinnän perusteella mahdollisesti merkitsemättä jääneet Tarjottavat osakkeet lukuun ottamatta Merkintäsitoumusten Antajien antamien merkintäsitoumuksien kattamia Tarjottavia osakkeita. Merkintähinta Uusien A-Osakkeiden ja Uusien B-Osakkeiden merkintähinta on 2,50 euroa osakkeelta ("Merkintähinta"). Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta sisältää noin 30 prosentin alennuksen verrattuna Yhtiön A-osakkeen päätöskurssiin 3,55 euroa ja noin 29 prosentin alennuksen verrattuna Yhtiön B- osakkeen päätöskurssiin 3,53 euroa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") osakeantipäätöstä edeltäneenä kaupankäyntipäivänä 9.2.2015. Merkintäaika Merkintäaika alkaa 17.2.2015 klo 9.30 ja päättyy 3.3.2015 klo 16.30 ("Merkintäaika"). Tilinhoitajayhteisöt ja säilytysyhteisöt saattavat edellyttää asiakkailtaan merkintätoimeksiannon antamista jo ennen merkintäajan päättymistä tai ennen Merkintäoikeuksien julkisen kaupankäynnin päättymistä. Toissijaisen Merkinnän jälkeen merkitsemättä jääneiden osakkeiden merkintöjen osalta merkintäaika päättyy 6.3.2015 klo 8.00. Merkintöjen tekeminen ja Tarjottavien osakkeiden maksaminen Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Tarjottavia osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla kyseisiä Tarjottavia osakkeita vastaavan Merkintähinnan. Osakkeenomistaja tai muu sijoittaja, joka on osallistunut Ensisijaiseen Merkintään, voi merkitä Tarjottavia osakkeita Toissijaisessa Merkinnässä antamalla merkintätoimeksiannon ja maksamalla kyseisiä Tarjottavia osakkeita vastaavan Merkintähinnan. Merkintätoimeksianto on annettava Pääjärjestäjän tai asianomaisen tilinhoitajayhteisön ohjeiden mukaisesti. Osakeannissa Tarjottavia osakkeita vastaava Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä Pääjärjestäjän tai asianomaisen tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia tulee tehdä samalla, kun merkitään Tarjottavia osakkeita Merkintäoikeuksien perusteella. Merkintätoimeksiantoja voidaan antaa seuraavissa merkintäpaikoissa: * OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n pankkien toimipisteissä niiden aukioloaikoina; * OP 0100 0500 puhelinpalvelun kautta. Asiakkailla, jotka tekevät merkintöjä puhelimitse, tulee olla henkilökohtainen verkkopankkipalvelusopimus OP Ryhmän kanssa. Tehtäessä merkintöjä puhelimitse osakkeenomistajan henkilöllisyys todennetaan verkkopankkitunnuksilla; ja * sellaisten tilinhoitajayhteisöjen kautta, joilla on merkintöjen vastaanottamista koskeva sopimus Pääjärjestäjän kanssa. Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Ensisijaisessa Merkinnässä ja Toissijaisessa Merkinnässä tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan "Merkintöjen perumisoikeus tietyissä olosuhteissa" mukaisesti. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä 3.3.2015 klo 16.30, raukeavat arvottomina. Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä arviolta 17.2.2015-25.2.2015. Merkintäoikeuksien hinta Helsingin Pörssissä määräytyy vallitsevan markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksia voi hankkia tai luovuttaa antamalla osto- tai myyntitoimeksiannon omalle säilytysyhteisölleen tai tilinhoitajayhteisölleen tai muulle arvopaperinvälittäjälle. A-Merkintäoikeuksien ISIN-koodi on FI4000146790 ja kaupankäyntitunnus OKDAVU0115, ja B-Merkintäoikeuksien ISIN-koodi on FI4000146808 ja kaupankäyntitunnus OKDBVU0115. Merkintöjen hyväksyminen ja Osakeannin tuloksen julkistaminen Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. Mikäli kaikkia Osakeannissa annettavia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön hallitus tekee päätöksen merkitsemättömien Tarjottavien osakkeiden jakamisesta niille osakkeenomistajille ja muille sijoittajille, jotka ovat tehneet Toissijaisen Merkinnän. Mikäli Osakeanti ylimerkitään näiden merkitsijöiden tekemien merkintöjen seurauksena, hyväksytään osakelajikohtaisesti osakkeenomistajan tai muun sijoittajan tekemät merkinnät näiden tahojen Ensisijaisen Merkinnän yhteydessä käyttämien Merkintäoikeuksien suhteessa arvo-osuustilikohtaisesti, enintään tehdyn Toissijaisen Merkinnän määrään saakka ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo- osuustiliä koskevaksi merkintätoimeksiannoksi. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta 6.3.2015. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 6.3.2015. Mikäli Yhtiö ei allokoi kaikkia sijoittajan merkintätoimeksiannossa mainittuja Toissijaisessa Merkinnässä merkittyjä Tarjottavia osakkeita, Yhtiö palauttaa saamatta jääneitä Tarjottavia osakkeita vastaavan Merkintähinnan sijoittajalle arviolta 9.3.2015. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Yhtiö vahvistaa ilman Merkintäoikeuksia merkittävien Tarjottavien osakkeiden merkinnän hyväksymisen tai hylkäämisen niille sijoittajille, joille Yhtiön hallitus on Toissijaisen Merkinnän jälkeen tarjonnut osakkeita merkittäväksi. Edellä mainittujen merkintöjen osalta Merkintähinta erääntyy maksettavaksi välittömästi edellä mainitun vahvistuksen myötä ja merkintäaika päättyy 6.3.2015 klo 8.00. Merkintöjen perumisoikeus tietyissä olosuhteissa Arvopaperimarkkinalain mukaan, jos Esitteessä ilmenee sellainen virhe tai puute taikka ilmenee olennainen uusi tieto sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen ja ennen kuin kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla alkaa, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, merkitsijöillä, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia osakkeita ennen asiaa koskevan oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, on oikeus perua merkintänsä. Merkitsijöillä on oikeus perua tekemänsä merkintä kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkistettu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen kuin kaupankäynti Tarjottavia osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla alkaa tai, Toissijaisessa Merkinnässä, ennen Tarjottavien osakkeiden toimittamista Merkitsijöille. Merkinnän peruminen koskee peruttavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Perumisoikeudesta ja siihen liittyvistä menettelyohjeista ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen täydentämisen kanssa. Jos Merkintäoikeuden haltija on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa. Tarjottavien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustilille ja kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla Osakeannissa merkityt Tarjottavat osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclearin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo- osuustilille väliaikaisina osakkeina (väliaikaisten A-osakkeiden ISIN-koodi FI4000146816 ja kaupankäyntitunnus OKDAVN0115, ja väliaikaisten B-osakkeiden ISIN-koodi FI4000146824 ja kaupankäyntitunnus OKDBVN0115) merkinnän tekemisen jälkeen. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla Helsingin Pörssissä alkaa arviolta 4.3.2015, eli ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen. Väliaikaiset osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Tarjottavia osakkeita vastaavat väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyisiin osakelajeihin (A-osake: ISIN-koodi: FI0009014344, kaupankäyntitunnus OKDAV; B-osake: ISIN-koodi: FI0009014351, kaupankäyntitunnus OKDBV), kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 9.3.2015. Tarjottavat osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla Helsingin Pörssissä alkaa arviolta 10.3.2015. Osakkeenomistajien oikeudet Tarjottaviin osakkeisiin liittyen Tarjottavat osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan osinkoon täysimääräisesti ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, mikä tapahtuu arviolta 9.3.2015. Maksut ja kulut Tarjottavien osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä erillisiä kuluja tai palkkioita. Säilytysyhteisöt, tilinhoitajayhteisöt ja arvopaperinvälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Säilytysyhteisöt ja tilinhoitajayhteisöt perivät myös hinnastonsa mukaisesti maksuja arvo-osuustilin ylläpitämisestä, tilitapahtumista ja osakkeiden säilyttämisestä. Ulkomaiset osakkeenomistajat Yhtiö ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin liittyen Tarjottavien osakkeiden tarjoamiseen muualla kuin Suomessa, eikä Tarjottavia osakkeita tarjota henkilöille, joiden osallistuminen Osakeantiin edellyttäisi erillistä esitettä tai muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Osakeantiin osallistumiselle. Muut asiat Yhtiön hallitus päättää Tarjottavien osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Saatavilla olevat asiakirjat Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäaikana Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Orionintie 5, 02200 Espoo ja Yhtiön verkkosivustolla www.oriola-kd.com/anti2015. [HUG#1893162]
ORIOLA-KD OYJ:N HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT 75,6 MILJOONAN EURON MERKINTÄOIKEUSANNISTA
| Source: Oriola-KD Oyj