Helsinki, 2015-02-12 11:31 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- AFFECTO OYJ -- PÖRSSITIEDOTE -- 12.2.2015 klo 12.30
Kutsu Affecto Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Affecto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 8.4.2015 alkaen klo 10.00 Finlandia-talon Terassisalissa osoitteessa Mannerheimintie 13, 00100 Helsinki.
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Puheenjohtajan valitseminen
3. Pöytäkirjanpitäjän kutsuminen ja työjärjestyksen vahvistaminen
4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
5. Ääniluettelon vahvistaminen sekä kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2014 jaetaan osinkona 0,16 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 20.4.2015. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka hallituksen määräämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä 10.4.2015 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenluvusta päättäminen ja hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi ja hallituksen nykyisten jäsenten valitsemista uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Hallituksen nykyiset jäsenet ovat Aaro Cantell, Jukka Ruuska, Tuija Soanjärvi, Lars Wahlström, Magdalena Persson ja Olof Sand.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat 23 % osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet tukevansa nimitystoimikunnan ehdotusta. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten kuukausipalkkioiksi seuraavaa: hallituksen jäsenelle 2.000 euroa, hallituksen puheenjohtajalle 3.500 euroa sekä hallituksen varapuheenjohtajalle 2.750 euroa. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että valiokuntatyöstä maksetaan 300 euron kokouspalkkio, ei kuitenkaan nimitystoimikunnan kokouksista.
Hallitus ehdottaa nimitystoimikunnan pyynnöstä, että hallituksen jäsenten koko toimikauden kuukausipalkkiot maksetaan elokuussa 2015 siten, että palkkiosta 60 % maksetaan rahana ja 40 % maksetaan yhtiön osakkeina. Palkkion osakeosuuden maksaminen voi tapahtua antamalla uusia osakkeita, luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai hankkimalla osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antamien valtuutuksien nojalla. Ensisijaisesti palkkion osakeosuus maksetaan hankkimalla omia osakkeita julkisessa kaupankäynnissä. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen kuukausipalkkioiden maksuajankohtaa, kertynyt palkkio maksetaan käteisellä jäsenyyden päättymistä seuraavan kuukauden aikana.
12. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön uudeksi tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikko Järventausta.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.
14. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.
Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia ja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta, joista enintään 2.100.000 kappaletta voivat olla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yritysjärjestelyissä tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, hallituksen palkkioiden maksamiseksi ja kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.4.2014 antaman valtuutuksen, joka on rekisteröity 24.4.2014. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 saakka.
15. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla yhdessä tai useammassa erässä alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yritysjärjestelyissä tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, hallituksen palkkioiden maksamiseksi sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 2.100.000 kappaletta. Yhtiön omia osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.4.2014 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 saakka.
16. Hallituksen ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan asettamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Nimitystoimikuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä, jollei häntä ole valittu toimikuntaan jonkin osakkeenomistajan edustajana. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden omistusosuus yhtiön osakkeista on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle jolla ei jo ole oikeutta nimittää edustajaa. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään kolme arkipäivää ennen varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31. päivää kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa.
Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän tammikuun 20. päivänä.
17. Kokouksen päättäminen
Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset
Yhtiön tilinpäätöstiedote 2014 ja hallituksen yllä kohdissa 14-16 mainittujen ehdotusten jäljennökset liitteineen sekä muut yhtiökokouksessa käsiteltävät asiakirjat ovat viimeistään 1.4.2015 alkaen nähtävillä Affecto Oyj:n internet-sivulla www.affecto.com. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on osakkeenomistajalla, joka on
a) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon keskiviikkona 25.3.2015, ja
b) ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään keskiviikkona 1.4.2015 klo 10.00 Suomen aikaa.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Rekisteröityminen osakasluetteloon
Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon keskiviikkona 25.3.2015. Ne hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään keskiviikkona 1.4.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle joko
a) Affecto Oyj:n internetsivujen kautta: http://www.affecto.fi/Sijoittajat/Yhtiokokous-2015
b) sähköpostitse: marjukka.aho@affecto.com,
c) puhelimitse: 0205 777 820 (Marjukka Aho) arkisin klo 9.00-16.00,
d) kirjeitse osoitteella Affecto Oyj, Marjukka Aho, Atomitie 2, 00370 Helsinki.
Ilmoittautumisen tulee olla yhtiöllä viimeistään keskiviikkona 1.4.2015 klo 10.00 Suomen aikaa.
Osakkeenomistajien Affecto Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Valtakirjojen toimittaminen
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä kirjeitse osoitteella Affecto Oyj, Marjukka Aho, Atomitie 2, 00370 Helsinki viimeistään keskiviikkona 1.4.2015 klo 10.00 Suomen aikaa.
Muut ohjeet/tiedot
Affecto Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 22.450.745 osaketta ja 22.450.745 ääntä.
Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Helsingissä 12. päivänä helmikuuta 2015
Affecto Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Johtaja, M&A, sijoittajasuhteet Hannu Nyman, puh. 0205 777 761
Talous- ja hallintojohtaja Satu Kankare, puh. 0205 777 202
www.affecto.com
LIITTEET:
Liite 1: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista
Liite 2: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Liite 3: Hallituksen ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi
-------
Liite 1:
HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.
Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia ja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta, joista enintään 2.100.000 kappaletta voivat olla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yritysjärjestelyissä tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, hallituksen palkkioiden maksamiseksi ja kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi. Osakkeita voidaan myös luovuttaa julkisessa kaupankäynnissä. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.4.2014 antaman valtuutuksen, joka on rekisteröity 24.4.2014. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 saakka.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Affecto Oyj
Hallitus
Liite 2:
HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla yhdessä tai useammassa erässä alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yritysjärjestelyissä tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, hallituksen palkkioiden maksamiseksi sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 2.100.000 kappaletta.
Yhtiön omia osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Julkisen hankinnan vuoksi osakkeiden hankkimisjärjestyksestä sekä osakkeiden hankinnan vaikutuksesta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä tai lähipiiriin kuuluvien omistukseen ei ole etukäteen tietoa. Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.4.2014 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 saakka.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Affecto Oyj
Hallitus
Liite 3:
HALLITUKSEN EHDOTUS NIMITYSTOIMIKUNNAN ASETTAMISEKSI
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan asettamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallitus ehdottaa nimitystoimikunnan valitsemista, koska toimikunta lisää hallituksen jäsenten valintaa ja hallituspalkkioita koskevan prosessin läpinäkyvyyttä.
Nimitystoimikuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä, jollei häntä ole valittu toimikuntaan jonkin osakkeenomistajan edustajana. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden omistusosuus yhtiön osakkeista on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle jolla ei jo ole oikeutta nimittää edustajaa. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään kolme arkipäivää ennen varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31. päivää kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa.
Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän tammikuun 20. päivänä.
Affecto Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Johtaja, M&A, sijoittajasuhteet Hannu Nyman, puh. 0205 777 761
Talous- ja hallintojohtaja Satu Kankare, puh. 0205 777 202
