Kesko Oyj : Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 23.02.2015 KLO 09.00 1(4)

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pide­tään maanantaina 13.4.2015 klo 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen Kokoustamossa, Messuaukio 1, Helsinki (Kokoustamon sisäänkäynti). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkavat klo 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Pääjohtajan katsaus

7. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2014 vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täs­mäytyspäivänä 15.4.2015 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakas­luetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi 22.4.2015.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden tuotta­masta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan varsinaisessa yh­tiökokouksessa, että hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet päätettäisiin pitää ennallaan. Palkkiot ja kulujen korvausperusteet ovat seuraavat:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 80 000 euroa, hallituksen varapu­heenjohtajalle 50 000 euroa ja hallituksen jäsenille 37 000 euroa. Kokouspalkkiona halli­tuksen ja sen valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euroa kokoukselta, kuitenkin siten, että valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapu­heenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona 1 000 euroa kokoukselta. Hallituk­sen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustus­säännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden tuotta­masta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan varsinaisessa yh­tiökokouksessa, että hallituksen jäsenmääräksi päätettäisiin nykyinen seitsemän (7).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden tuotta­masta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin kauppias Esa Kiiskinen, diplomikauppias, kauppatieteiden maisteri Tomi Korpisaari, kauppias Toni Pokela, eMBA Mikael Aro (uusi jäsen), kauppatieteiden maisteri Matti Kyytsönen (uusi jäsen), kauppatieteiden maisteri Anu Nissinen (uusi jäsen) ja oikeustieteen kandidaatti, LL.M. Kaarina Ståhlberg (uusi jäsen).

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty yhtiön inter­net-sivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous.

14. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle makse­taan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Jos yhtiö valitaan Keskon tilintarkastajaksi, PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Mikko Nieminen.

16. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 20 000 000 uuden B-osakkeen antamisesta osakeannilla. Osakkeet voidaan antaa maksua vastaan osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita, tai osak­keenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen ke­hittämiseksi ja mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimin­taan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi. Osakkeista maksettava määrä merkitään si­joitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutus sisältää myös hallituksen valtuuden päättää osakkeiden merkintähinnasta, oi­keuden antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta vastaan ja oikeuden päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2018 saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 16.4.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen antaa yhteensä enintään 20 000 000 uutta B-osaketta, jota valtuutusta hallitus ei ole käyttänyt. Haettu valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 8.4.2013 hallitukselle antamaa valtuutusta antaa yhteensä enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa B-osaketta, joka on voimassa 30.6.2017 saakka.

Varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2012 hallitukselle antama valtuutus antaa yhteensä enintään 20 000 000 uutta B-osaketta päättyy 30.6.2015.

17. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2016 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskerto­mus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla 20.3.2015. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 27.4.2015 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 30.3.2015 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osak­keet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokouk­seen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 8.4.2015 klo 16, mihin mennessä ilmoittautu­misen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

a) internet-sivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous noudattaen siellä annettuja ohjeita
b) sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi
c) puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin klo 9-16)
d) telefaksilla numeroon 01053 23421, tai
e) kirjeitse osoitteella Kesko Oyj/Konsernin lakiasiat, Satamakatu 3, 00016 Kesko.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tun­nus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 30.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 8.4.2015 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kesko Oyj:llä on kokouskutsun julkistuspäivänä yhteensä 31 737 007 A-osaketta ja 68 282 745 B-osaketta eli yhteensä 100 019 752 osaketta. A-osakkeilla on yhteensä 317 370 070 ääntä ja B-osakkeilla yhteensä 68 282 745 ääntä eli osakkeilla yhteensä 385 652 815 ääntä.

Helsingissä 9.2.2015

KESKO OYJ

HALLITUS

Lisätietoja antaa johtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh. 010 53 22347.

Kesko Oyj

Merja Haverinen
viestintäjohtaja

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi