Kallelse till årsstämma i NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)

Aktieägarna i NeuroVive Pharmaceutical AB (publ), 556595-6538, kallas härmed
till årsstämma måndagen den 30 mars 2015 kl. 16.00 på Medicon Village,
Scheelevägen 2, i Lund, med insläpp för registrering från kl. 15.30.
Läs hela kallelsen i bifogad pdf: Notice of Annual General Meeting
Sve (http://mbpublicbinaryproxy/Public/6574/9730095/bfbe3ca7bb373a4e.pdf)

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 24 mars
2015, och
• anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 24 mars 2015 skriftligen till
NeuroVive Pharmaceutical AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund.
Anmälan kan också göras per telefon 046-275 62 20, eller per fax
046-888 83 48 eller per e-post info@neurovive.com. I anmälan skall uppges
fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress,
telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare,
eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av
fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan
förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering
måste vara genomförd senast tisdagen den 24 mars 2015, vilket innebär att
aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta
i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad
och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara
äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har
angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet
också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling
för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av
fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.neurovive.se och
skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i
bolaget till 27 788 093. Vidare har
1 300 000 aktier tecknats och tilldelats i bolagets nyligen avslutade riktade
nyemission. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om riktlinjer för valberedningen.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att årsstämman utser Andreas Sandgren till ordförande
vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt
styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen
utdelning lämnas för räkenskapsåret 2014.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt fastställande av arvoden åt
styrelsen och revisorerna (punkt 9 och 10)
Valberedningen förslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter
skall vara åtta stycken. Vidare föreslås att arvode till icke anställda
bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens
olika utskott, skall utgå enligt följande:
• SEK 300 000 till styrelsens ordförande;
• SEK 150 000 vardera till övriga styrelseledamöter;
• SEK 100 000 till ordförande i revisionsutskottet;
• SEK 50 000 vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet;
• SEK 40 000 till ordförande i ersättningsutskottet;
• SEK 20 000 vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Efter att ha tagit del av Bolagets och styrelsens utvärdering av revisorsarbetet
föreslår valberedningen att revisorsarvode, i likhet med föregående år, utgår
enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Inget arvode
skall utgå till valberedningens ledamöter.

Val av styrelse (punkt 11)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna
Greg Batcheller, Arne Ferstad, Boel Flodgren, Marcus Keep, Helena Levander, Anna
Malm Bernsten och Helmuth von Moltke. Vidare föreslås nyval av Fredrik Olsson
som styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Greg Batcheller.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare enligt följande:

Riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
innebär i huvudsak att bolaget skall erbjuda sina ledande befattningshavare
marknadsmässiga ersättningar, att ersättningarna skall beredas av ett särskilt
ersättningsutskott inom styrelsen, att kriterierna därvid skall utgöras av den
ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Ersättningar
till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen exklusive eventuella
styrelseledamöter som är i beroendeställning till bolaget och bolagsledningen.
Riktlinjerna skall tillämpas på nya avtal, eller ändringar i existerande avtal
som träffas med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställts
och till dess att nya eller reviderade riktlinjer fastställs. Vad som stadgas om
NeuroVive gäller också i förekommande fall för koncernen. Förslaget
överensstämmer i huvudsak med föregående års beslutade riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare.

1. Grundläggande princip
Lön och annan ersättning samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram
skall vara marknadsmässiga och skall sammanvägas på så sätt att NeuroVive kan
attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.

2. Fast lön
Ledande befattningshavare skall erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och
är baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och
befattning. Den fasta lönen skall omprövas en gång per år.

3. Rörlig lön
Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön. Sådan
rörlig lön skall vara marknadsmässig och skall baseras på utfall av
förutbestämda finansiella och individuella mål. Villkoren och
beräkningsgrunderna för rörlig lön skall fastställas för varje verksamhetsår.

Rörlig lön regleras året efter intjänandet och kan utbetalas antingen som lön
eller som engångsbetald pensionspremie. Vid utbetalning som engångsbetald
pensionspremie sker viss uppräkning så att totalkostnaden för NeuroVive blir
neutral. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till
maximalt 30 % procent av fast årslön.

Summan av den rörliga ersättningen för ledande befattningshavare kan sammanlagt
högst uppgå till 1 500 000 kronor.
Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen som utgår kontant
ska styrelsen överväga att införa förbehåll som
a. villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer
på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och
b. ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på
grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

4. Icke monetära förmåner
En ledande befattningshavare kan, i det fall styrelsen bedömer det lämpligt
och/eller vid en individuell sammanvägning av den totala löne- och
ersättningsbilden, vara berättigad till en extra sjukförsäkring.
5. Pension
Ledande befattningshavare äger rätt till marknadsmässiga pensionslösningar
enligt kollektivavtal och/eller avtal med NeuroVive. Samtliga pensionsåtaganden
skall vara premiebestämda. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade
pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att
totalkostnaden för NeuroVive blir neutral.

6. Uppsägningstid
Uppsägningstiden från NeuroVives sida skall vara högst 6 månader för
verkställande direktören och högst 6 månader för övriga ledande
befattningshavare. Uppsägningstiden från verkställande direktörens sida skall
vara lägst 6 månader och för övriga ledande befattningshavares sida skall den
vara lägst 3 månader.

7. Styrelsens förberedelser och beslutsfattande
Styrelsens ersättningsutskott bereder förslag till beslut om lön och övriga
villkor för ledande befattningshavare. Ersättningar till ledande
befattningshavare beslutas sedan av styrelsen exklusive eventuella
styrelseledamöter som är i beroendeställning till bolaget och bolagsledningen.

8. Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma
Styrelsen genom ersättningsutskott skall årligen utvärdera behovet av
aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga ett beslutsförslag
till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för
ledande befattningshavare och/eller övriga anställda. Beslut om eventuella aktie
- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande
befattningshavare skall fattas av bolagsstämman.

9. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till
betalning
Det föreligger inga tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till
betalning.

10. Information om avvikelse från de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat
Inga avsteg från tidigare beslutade riktlinjer har skett.

11. Övrigt
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer
att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Beslut om riktlinjer för valberedningen (punkt 13)
Valberedningen föreslår att valberedningsarbetet inför årsstämman 2016 ska
bedrivas enligt följande:

• Bolaget skall ha en valberedning som skall bestå av en ledamot för envar av de
tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 30
juni 2015 som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Utövar inte aktieägaren
sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största
aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande
skall i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de
tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn
till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen
till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av
valberedningen.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till
bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från
bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av
valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget
röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om
bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte
utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsen ordförande eller
annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en
styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i
förhållande till bolagets större aktieägare.

Information om den slutligen utsedda valberedningen skall innefatta namn på de
tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem,
och skall offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning
utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat,
vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

• Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte
längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter
utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de
aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall
ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock
inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella
förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två
månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt
entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny
ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen.
Förändringar i valberedningen sammansättning skall offentliggöras så snart
sådana skett.

• Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas
årsstämman för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman;
b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande
fall, antalet revisorer;
c) förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke
anställda ledamöter i styrelsens olika utskott;
d) förslag till arvode till revisorer;
e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt,
i förekommande fall, val av revisorer;
f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för
valberedningens uppdrag;
g) förslag till arvode till valberedningens ledamöter.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt
14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om
nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av
aktiekapitalet om
högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget
vid tidpunkten för årsstämman 2015.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för
marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom
kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller
eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra
bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital
och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av
andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom
fullständiga förslag till beslut samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §
aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon
Village, Scheelevägen 2 i Lund och på bolagets hemsida www.neurovive.se senast
tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar
avseende ärende på dagordningen eller bolagets och koncernens ekonomiska
situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i februari 2015
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
STYRELSEN

NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) är skyldigt att offentliggöra informationen i
detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen
lämnades för offentliggörande den 25 februari 2015, kl. 08.30.