Kemira Oyj
Pörssitiedote
26.2.2015 klo 8.00 (CET+1)
Kemira Oyj:n ("Kemira") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 23.3.2015 kello 13.00 Finlandia-talon
A-salissa, Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynnit M1 ja K1). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 12.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen sekä yhtiön ja konsernin tilintarkastuskertomusten
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,53 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.3.2015 on
merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että osinko maksetaan 1.4.2015.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja
toimitusjohtajan sijaiselle
10. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista
päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavia
vuosipalkkioita korotetaan ja palkkiot olisivat seuraavat (suluissa nykyinen
palkkio): puheenjohtajan palkkio 80 000 euroa (74 000 euroa), varapuheenjohtaja
ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 49 000 euroa (45 000 euroa) ja muut
jäsenet 39 000 euroa (36 000 euroa). Vuosipalkkioita on viimeksi korotettu
vuonna 2011, paitsi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkiota korotettiin
vuonna 2013.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen ja hallituksen valiokuntien
jäsenille maksettavat kokouspalkkiot pidetään ennallaan. Kokouspalkkiot olisivat
näin ollen seuraavat: kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksista; Suomessa
asuvat jäsenet 600 euroa, muualla Euroopassa asuvat jäsenet 1 200 euroa ja
Euroopan ulkopuolella asuvat jäsenet 2 400 euroa. Kokous-palkkioita on viimeksi
korotettu Suomessa asuvien jäsenten osalta vuonna 2005 ja Suomen ulkopuolella
asuvien jäsenten osalta vuonna 2006. Matkustuskustannukset ehdotetaan
korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaan.
Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan
yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta 40 %
maksetaan yhtiön hallussa olevina tai mikäli tämä ei ole mahdollista
markkinoilta hankittavina Kemiran osakkeina ja 60 % maksetaan rahana. Osakkeet
luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan
hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Kemiran
osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2015 on julkaistu.
Kokouspalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen
puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi
jäsentä ja että hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet Wolfgang
Büchele, Winnie Fok, Juha Laaksonen, Timo Lappalainen, Jari Paasikivi ja Kerttu
Tuomas.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajana valitaan jatkamaan
Jari Paasikivi ja varapuheenjohtajana Kerttu Tuomas.
Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ilmoitetaan yhtiön internet-sivuilla
osoitteessa www.kemira.fi > sijoittajat > hallinto > yhtiökokous > yhtiökokous
2015.
12. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
13. Tilintarkastajan valinta
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle Deloitte &
Touche Oy:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi päävastuullisena
tilintarkastajana KHT Jukka Vattulainen.
14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
4 500 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus").
Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille
osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja
hallituksen päättämään hintaan tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Valtuutuksen nojalla ostotarjouksella hankittavista osakkeista maksettavan
vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä
siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja
enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen mukaisesti.
Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai
-järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai käytettäväksi yhtiön
hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön
osakepalkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä mainittujen
tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päätty¬miseen saakka.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
15 600 000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 7 800 000 yhtiön hallussa
olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta ("Osakeantivaltuutus").
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaup¬pojen tai
-järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen
kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai se on perusteltua yhtiön
hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamisen tai yhtiön
osakepalkkiojärjestelmien toteutta¬miseksi. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamisen yhteydessä.
Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään
osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
Osakeantivaltuutus on voimassa 31.5.2016 saakka.
16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Kemiran tilinpäätöstä koskevat asiakirjat, hallituksen ja nimitystoimikunnan
ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain
edellyttämät asiakirjat ovat 26.2.2015 lähtien osakkeenomistajien nähtävinä
yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kemira.fi > sijoittajat > hallinto >
yhtiökokous > yhtiökokous 2015. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 2.4.2015 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 11.3.2015 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään keskiviikkona 18.3.2015 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua seuraavasti:
a) Kemiran internet-sivujen kautta osoitteessa www.kemira.fi
b) puhelimella numeroon 020 770 6886, arkisin klo 9 -16
c) faksilla numeroon 010 862 1119, Kemira Oyj, Anna Kosunen tai
d) kirjeellä osoitteeseen Kemira Oyj, Anna Kosunen,
PL 330, 00101 Helsinki
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan,
valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi sekä asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Kemiralle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
11.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 18.3.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä
viimeistään 18.3.2015 klo 16.00.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kemiralla on kokouskutsun päivänä 9.2.2015 yhteensä 155 342 557 osaketta ja
ääntä.
Helsingissä 9.2.2015
Kemira Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Kemira Oyj
Jukka Hakkila, lakiasiainjohtaja
010 862 1810
Tero Huovinen, sijoittajasuhdejohtaja
010 862 1980
Kemira on globaali kemianyhtiö, joka palvelee asiakkaita runsaasti vettä
käyttävillä teollisuudenaloilla. Tarjoamme asiantuntemusta, sovellusosaamista ja
kemikaaleja, jotka parantavat asiakkaidemme vesi-, energia- ja raaka-
ainetehokkuutta. Keskitymme massa- ja paperi-, öljy- ja kaivosteollisuuteen sekä
veden käsittelyyn. Vuonna 2014 Kemiran liikevaihto oli 2,1 miljardia euroa ja
henkilöstön määrä noin 4 250. Kemiran osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä.
www.kemira.fi
[HUG#1897183]
