Finnair Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 25.3.2015 klo 16.00 Messukeskus Helsingissä, Messuaukio 1, Kokoustamon sisäänkäynti. Ovet avataan ja kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 15.00. Kokousta edeltää kahvitarjoilu. A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2014 vahvistettavan taseen perusteella ei makseta osinkoa. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat seuraavat: - puheenjohtajan vuosipalkkio 61 200 euroa; - varapuheenjohtajan vuosipalkkio 32 400 euroa; - tarkastusvaliokunnan ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajien vuosipalkkiot 32 400 euroa siinä tapauksessa, että he eivät samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana; ja - jäsenen vuosipalkkio 30 000 euroa. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen tai valiokunnan kokouksilta maksettava kokouspalkkio on 600 euroa kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa. Muista kokouksista ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiota 2 400 euroa kokoukselta ja puhelinkokouksista 600 euroa kokoukselta. Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset matkakustannukset Finnairin yleisen matkustussäännön mukaisesti. Nimitystoimikunta ehdottaa edelleen yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenillä ja heidän puolisoillaan on rajoitettu oikeus lentolippuetuun Finnairin henkilöstölippuohjesäännön hallituksen jäseniä koskevan ohjeistuksen mukaisesti. Ohjeistuksen mukaan hallituksen jäsenillä ja heidän puolisoillaan olisi kalenterivuoden aikana oikeus neljään edestakaiseen tai kahdeksaan yhdensuuntaiseen Economy- tai Business-luokan lentomatkaan Finnairilla. Lentolippujen hinta olisi nolla euroa, mutta hallituksen jäseniltä ja heidän puolisoiltaan veloitettaisiin kaikki maakohtaiset verot ja matkustajamaksut. Lentoliput olisivat hallituksen jäsenille Suomessa verotettavaa tuloa. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin seitsemän. 12. Hallituksen puheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että kaikki hallituksen nykyiset jäsenet eli Maija-Liisa Friman, Klaus W. Heinemann, Jussi Itävuori, Harri Kerminen, Gunvor Kronman, Jaana Tuominen ja Nigel Turner valittaisiin uudelleen hallituksen jäseniksi, ja että Klaus W. Heinemann jatkaisi hallituksen puheenjohtajana. Kaikilta hallitukseen ehdotettavilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään, ja heidän taustatietonsa ovat nähtävissä yhtiön internet-sivuilla http://www.finnairgroup.com/konserni/konserni_4.html. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Mikko Niemisen toimivan päävastuullisena tilintarkastajana. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti. Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmissä. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2014 antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti. Valtuutuksen nojalla luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista luovutuksia koskevista ehdoista, mukaan lukien kenelle, mihin hintaan ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Omien osakkeiden luovuttaminen voi painavasta taloudellisesta syystä tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2014 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden luovuttamisesta. 17. Kokouksen päättäminen B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.finnairgroup.com. Finnair Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 4.3.2015. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 8.4.2015 alkaen. C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 13.3.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 20.3.2015 klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) internetissä osoitteessa www.finnairgroup.com; b) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@finnair.fi; c) puhelimitse numeroon 020 770 6866 maanantaista perjantaihin kello 9-16; d) telefaksilla numeroon (09) 694 0205; tai e) kirjeitse osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/502, 01053 FINNAIR. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Finnair Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon perjantaina 13.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 20.3.2015 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/502, 01053 FINNAIR viimeistään perjantaina 20.3.2015. 4. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Finnair Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 26.2.2015 yhteensä 128 136 115 osaketta ja ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa on 312 092 yhtiön omaa osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa. Helsingissä 26.2.2015 FINNAIR OYJ HALLITUS Lisätiedot: Finnair Media Desk, p. 09 818 4020, comms(a)finnair.com Jakelu: Nasdaq Helsinki Päämediat