Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
27.2.2015
Talvivaaran Kaivososakeyhtiön katsaus operatiiviseen ja taloudelliseen
tilanteeseen
ja niiden kehittymiseen tammikuussa 2014-helmikuussa 2015
Kuten Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj ("Talvivaara" tai "Yhtiö") aiemmin
ilmoitti Talvivaara sai 11.2.2015 Finanssivalvonnalta poikkeusluvan sen
31.12.2014 päättynyttä tilikautta koskevan tilinpäätöstiedotteen sekä
tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamisen lykkäämiseksi siten, että ne
julkaistaan viimeistään 30.4.2015. Finanssivalvonta myönsi poikkeusluvan
edellyttäen, että Yhtiö julkaisee viimeistään 28.2.2015 arvopaperimarkkinalain
7 luvun 14 §:ssä tarkoitettua johdon osavuotista selvitystä vastaavat tiedot
sekä muut julkistamishetkellä saatavilla olevat tiedot toiminnan jatkuvuudesta
ja Talvivaara Sotkamo Oy:n ("Talvivaara Sotkamo") konkurssin vaikutuksista
Yhtiön toimintaan.
Edellä mainitun johdosta Talvivaara antaa oheisen katsauksen sen operatiiviseen
ja taloudelliseen tilanteeseen ja niiden kehittymiseen 1.1.2014 ja 27.2.2015
väliseltä ajalta:
Tärkeimmät tapahtumat
* Talvivaaran yrityssaneerausmenettely käynnistyi 29.11.2013 ja jatkuu
edelleen. Espoon käräjäoikeus jatkoi 30.1.2015 antamallaan päätöksellä
saneerausohjelmaehdotuksen täydennykselle annettua määräaikaa 13.3.2015
saakka
* Talvivaaran tuotannollista toimintaa harjoittava tytäryhtiö Talvivaara
Sotkamo haettiin konkurssiin 6.11.2014
* Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssin julkistamisen jälkeen kaupankäynti
Talvivaaran osakkeella Helsingin pörssissä on ollut keskeytettynä 6.11.2014
lähtien. Kaupankäynnin keskeytys jatkuu tämän tiedotteen julkaisupäivänä
* Konkurssin seurauksena Talvivaara on menettänyt määräysvaltansa Talvivaara
Sotkamoon eikä Talvivaara Sotkamoa voida enää yhdistellä osaksi Talvivaara-
konsernia taloudellisessa raportoinnissa
* Talvivaara jatkaa toimintaansa toistaiseksi tavoitteenaan varmistaa riittävä
rahoitus sellaiseen konsortioon osallistumiseksi, joka ostaa kaivoksen
liiketoiminnan Talvivaara Sotkamon konkurssipesältä
* Talvivaara rahoittaa toimintaansa tarjoamalla hallinnollisia ja teknisiä
palveluita sekä vuokraamalla tiettyjä kriittisiä koneita ja laitteita
Talvivaara Sotkamon konkurssipesälle Yhtiön ja konkurssipesän 19.11.2014
allekirjoittamien sopimusten mukaisesti
* Talvivaara ilmoitti19.12.2014, että se asettaa toimimattomat tytäryhtiönsä
selvitystilaan sekä myy ulkomaisen tytäryhtiönsä koko osakekannan konsernin
ulkopuolelle. Näiden toimenpiteiden seurauksena Talvivaara-konserni on
purkautunut
Toiminnallinen katsaus
Talvivaara Sotkamon 6.11.2014 [tapahtuneen] konkurssin seurauksena Yhtiöllä ei
ole määräysvaltaa tai vastuuta Talvivaaran kaivoksen toimintaan liittyen eikä se
näin ollen voi enää raportoida Sotkamon kaivoksen toiminnan tilanteesta tai
kehittymisestä esimerkiksi tuotannon tasoon tai vesienhallintaan liittyen.
Ennen konkurssia Talvivaara-konsernin toiminnot kattoivat Talvivaaran kaivoksen,
jonka toiminnasta vastasi pääasiassa Talvivaara Sotkamo, sekä laajan kirjon
tukifunktioita ja asiantuntijapalveluita, joita Yhtiö tuotti. Läpi Yhtiön
historian sen henkilöstöön on kuulunut suurin osa konsernin johdosta ja
päällikkötason resursseista, minkä vuoksi se on tarjonnut operatiiviselle
tytäryhtiölleen mm. hallinnollisia, talous-, viestintä-, teknisiä, laboratorio-,
kaupallisia, juridisia ja kestävään kehitykseen liittyviä palveluita sovittuja
palkkioita vastaan. Lisäksi Yhtiö omistaa kalkin käsittelylaitoksen ja sen
yhteyteen kuuluvan materiaalin vastaanottoaseman, jotka ovat tuotannon ja
vesienhallinnan kannalta kriittisiä laitteistoja ja joita Talvivaara on
vuokrannut Talvivaara Sotkamolle vuodesta 2009.
Ympäristöriskien minimoimiseksi, käynnissä olevan tuotannon edesauttamiseksi
sekä kaivoksen liiketoiminnan myyntiprosessin edistämiseksi Talvivaara ja
Talvivaara Sotkamon konkurssipesä ovat sopineet, että Yhtiö jatkaa palveluiden
tarjoamista ja laitteistojen vuokraamista konkurssipesälle. Tämän johdosta
osapuolet allekirjoittivat 19.11.2014 hallinto- ja laboratoriopalveluita sekä
kalkin käsittelylaitoksen ja materiaalin vastaanottoaseman vuokrausta koskevat
sopimukset. Sopimukset kattavat ne henkilöresurssit ja laitteistot, jotka ovat
saatavilla ja jotka ovat kriittisiä kaivoksen ympäristö- ja työturvallisen
toiminnan kannalta. Sopimukset myös määrittävät sovitut hinnat tarjotuille
palveluille. Henkilöresurssien käytöstä laskutetaan sovittujen tuntihintojen
mukaisesti, palveluiden tuottamisessa syntyneet kulut laskutetaan kustannusten
mukaisesti lisättynä hallinnollisella palkkiolla, ja kalkin käsittelylaitokselle
on sovittu kuukausittainen vuokra. Uudet sopimukset ovat pitkälti
samansisältöiset kuin aiemmat, Talvivaaran ja Talvivaara Sotkamon välillä
voimassa olleet sopimukset joitakin Talvivaara Sotkamon konkurssin myötä
muuttuneesta tilanteesta johtuvia muutoksia lukuun ottamatta.
Tämän tiedotteen julkaisupäivänä Talvivaara Sotkamon konkurssipesän neuvottelut
kaivoksen liiketoiminnan myynnistä ovat edelleen kesken, eikä lisäselvyyttä
kaivoksen toiminnan jatkamisesta ja jatkajasta ole saatu. Yhtiö ja Yhtiön
saneerausmenettelyn selvittäjä jatkavat keskusteluja Talvivaara Sotkamon
konkurssipesän sekä kaivoksen liiketoiminnan ostamisesta kiinnostuneiden tahojen
kanssa.
Talvivaara päätti purkaa Yhtiön avainhenkilöille vuonna 2010 suunnatun
omistusjärjestelyn ostamalla avainhenkilöiltä kaikki sitouttamisjärjestelyä
varten perustetun yhtiön, Talvivaara Management Oy:n, osakkeet nimellistä
korvausta vastaan. Lisäksi Yhtiö päätti asettaa toimimattomat tytäryhtiönsä
Talvivaara Exploration Oy:n, Talvivaara Infrastructure Oy:n, Bream Lake Energy
Oy:n sekä Talvivaara Management Oy:n selvitystilaan. Ennen päätöstä
selvitystilaan asettamisesta Talvivaara konvertoi kaikki saatavansa mainituista
tytäryhtiöistä omaksi pääomaksi ja tytäryhtiöt alaskirjasivat kaikki saatavansa
Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesältä.
Talvivaara möi Ruotsiin perustetun tytäryhtiönsä Hyena Holding AB:n koko
osakekannan 30.12.2014 konsernin ulkopuolelle. Kauppahinta perustui Hyena
Holding AB:n myyntihetkellä olevien kassavarojen määrään.
Suomalaisten tytäryhtiöiden selvitystilaan asettamisen sekä Hyena Holding AB;n
osakekannan myynnin seurauksena Talvivaara-konserni on purkautunut ja
Talvivaarasta on tullut ainoa raportointiyksikkö.
Taloudellinen tilanne ja toiminnan jatkuvuus (going concern)
Rahoitusaseman kehittyminen
Talvivaara-konsernin rahat ja pankkisaamiset 1.1.2014 olivat 5,9 miljoonaa
euroa. Silloisen kassan, nikkelin ja koboltin myynnistä Norilsk Nickel
Harjavalta Oy:lle saatujen tulojen sekä sinkkitoimitusten myötä Nyrstar Sales
and Marketing AG:lta ("Nyrstar) nostetun lainan avulla konserni kykeni jatkamaan
toimintaansa 6.11.2014 asti. Tuolloin eri sidosryhmien, potentiaalisten uusien
sijoittajien ja Suomen valtion kanssa käytyjen intensiivisten neuvottelujen
jälkeen Talvivaaran tietoon saatettiin, että Talvivaara Sotkamon tarvitsemaa
välitöntä käyttöpääomarahoitusta ei ollut saatavissa vaaditussa aikataulussa.
Tämän seurauksena Talvivaara Sotkamon hallitus päätti hakea Talvivaara Sotkamon
konkurssiin. Hakemus jätettiin yhdessä Talvivaara Sotkamon yrityssaneerauksen
selvittäjän kanssa, ja Espoon käräjäoikeus asetti yhtiön konkurssiin samana
päivänä.
Pörssinoteerattu emoyhtiö Talvivaara on jatkanut toimintaansa toistaiseksi
tavoitteenaan varmistaa riittävä rahoitus sellaiseen konsortioon
osallistumiseksi, joka ostaa kaivoksen liiketoiminnan Talvivaara Sotkamon
konkurssipesältä. Tavoiteltuihin järjestelyihin liittyvien neuvottelujen
jatkuessa Yhtiö rahoittaa päivittäistä toimintaansa tuottamalla hallinnollisia
ja teknisiä palveluita sekä vuokraamalla tiettyjä kriittisiä koneita ja
laitteistoja Talvivaara Sotkamon konkurssipesälle.
Talvivaara Sotkamon konkurssin seurauksena Yhtiö on kirjannut 31,5 miljoonan
euron arvonlisäverolliset saatavat Talvivaara Sotkamolta luottotappioiksi.
Arvonlisäveron osuus, joka on 5,6 miljoonaa euroa, on saatu palautuksena
Yhtiölle.
Yhtiön kassavarat 27.2.2015 ovat 4,8 miljoonaa euroa.
Oma pääoma
Talvivaara Sotkamon konkurssin vuoksi Yhtiö on alaskirjannut kaikki saatavansa
Talvivaara Sotkamolta sekä omistamiensa Talvivaara Sotkamon osakkeiden arvon.
Tämän seurauksena Yhtiön oma pääoma on menetetty. Talvivaaran hallitus on
todennut oman pääoman menettämisen ja ilmoittanut sen kaupparekisteriin. Lisäksi
Talvivaara toteaa, että se on jo marraskuussa 2013 todennut taloudellisen
asemansa heikentymisen ja sen vuoksi hakeutunut yrityssaneeraukseen. Yhtiön
yrityssaneeraus-menettely alkoi 29.11.2013 ja Talvivaaran yhtiökokous hyväksyi
sen jatkamisen 12.6.2014.
Taseen ulkopuoliset ja ehdolliset vastuut
Talvivaara Sotkamo on nostanut Nyrstarilta 12,8 miljoonaa euroa lainaa (korot
lokakuun 2014 loppuun asti mukaan lukien) 1.4.2014 allekirjoitetun laina- ja
sinkin tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen (Loan and Streaming
Holiday Agreement) mukaisesti. Sopimuksen osapuolia ovat Talvivaara, Talvivaara
Sotkamo ja Nyrstar. Talvivaaran tiedon mukaan Nyrstar ei ole tiedustellut
Talvivaara Sotkamon konkurssipesältä konkurssilain 3 luvun 8 §:ssä tarkoitetulla
tavalla, tuleeko konkurssipesä sitoutumaan sopimukseen. Sopimus on Talvivaaran
käsityksen mukaan siis edelleen voimassa. Mikäli Nyrstar purkaisi sopimuksen sen
vuoksi, että Talvivaara Sotkamon konkurssipesä ei sitoutuisi sopimukseen, Yhtiö
olisi lainan takaajana vastuussa lainan ja sen korkojen välittömästä
takaisinmaksusta.
Talvivaara on taannut huhtikuussa 2014 tehdyn sopimuksen nojalla myös Talvivaara
Sotkamon ja Nyrstarin vuonna 2010 solmimassa sinkin tuotevirtasopimuksessa
määritetyn terminointimaksun. Nyrstarilla on oikeus vaatia Talvivaara Sotkamolta
terminointimaksua tilanteessa, jossa sinkin tuotevirtasopimus on päättynyt
Talvivaara Sotkamosta johtuvasta, sopimuksessa määritellystä syystä. Takaajana
olevan Yhtiön vastuu on liitännäinen tällaisen sopimuksen päättymiseen. Yhtiön
tiedon mukaan sinkin tuotevirtasopimusta ei ole päätetty konkurssilain 3 luvun
8 §:ssä määritellyssä menettelyssä eikä terminointimaksu siis ole vielä
langennut maksuun. Mikäli sinkin tuotevirtasopimus päätettäisiin, sopimuksen
mukaan takaajana olevan Yhtiön vastuu terminointimaksun suorittamisesta
erääntyisi 12 kuukautta Talvivaara Sotkamon konkurssiin asettamisen jälkeen.
Kyseinen terminointimaksu lasketaan suhteessa niihin sinkkitonneihin, joita
tuotevirtasopimuksen mukaisesta kokonaismäärästä on terminointihetkellä
toimittamatta. Talvivaara Sotkamon konkurssipäivään 6.11.2014 asti laskettuna
terminointimaksu olisi noin 206 miljoonaa euroa.
Talvivaara on taannut Talvivaara Sotkamon Finnveralta vuonna 2009 ottaman 50
miljoonan euron investointi- ja käyttöpääomalainan. Yhtiö on myös antanut
yrityskiinnityksen Talvivaara Sotkamon Finnveralta nostamien lainojen
vakuudeksi. Yhtiön takaama vastuu on osa saneerausvelkaa, jonka takaisinmaksun
määrä ja maksuaikataulu määritetään saneerausohjelmassa.
Talvivaara Sotkamo on kattanut suurimman osan nykyisessä ympäristöluvassa
vaaditusta ympäristövakuudesta Atradius Credit Insurance NV:ltä ("Atradius")
otetulla takausvakuutuksella. Vakuutuksen määrä on tällä hetkellä 31,9 miljoonaa
euroa. Ympäristöluvan mukaan vakuus on asetettava jätealueiden (kipsisakka-
altaat, kasa-alueet) ennallistamisen vaatimia kustannuksia varten. Jätealueita
arvioidaan ennallistettavan osin kaivoksen toiminnan aikana sitä mukaa kuin
alueet ovat täynnä tai poistuvat käytöstä ja osin kaivoksen toiminnan
päättymisen jälkeen osana alueen lopullista ennallistamista. Mikäli Talvivaara
Sotkamo ei vastaisi ennallistamisen kustannuksista, niistä vastaisi Atradius.
Talvivaaran antaman vastasitoumuksen nojalla Atradius tulisi kuitenkin perimään
kustannukset takaisin Yhtiöltä.
Toiminnan jatkuvuus (Going Concern)
Talvivaaran tämänhetkisten kassavarojen ja Talvivaara Sotkamon konkurssipesän
kanssa tehdyistä palvelu- ja vuokrasopimuksista saatavien tulojen perusteella
Yhtiö arvioi kykenevänsä jatkamaan normaalia päivittäistä toimintaansa
nähtävissä olevassa tulevaisuudessa toiminnan jatkuvuuden periaatteella.
Talvivaaran hallitus ja johto tai yrityssaneerauksen selvittäjä eivät tällä
hetkellä harkitse Yhtiön asettamista selvitystilaan tai konkurssiin vaan
jatkavat pyrkimyksiä riittävän rahoituksen varmistamiseksi siten, että Yhtiö
voisi osana sijoittajakonsortiota hankkia kaivoksen liiketoiminnan Talvivaara
Sotkamon konkurssipesältä. Talvivaaran mahdollisuuksiin hankkia riittävä
rahoitus harkitun kaupan toteuttamiseksi kohdistuu kuitenkin merkittävää
epävarmuutta. Lisäksi on huomattava, että vaikka Yhtiö onnistuisikin hankkimaan
itselleen osaomistuksen kaivoksessa ja sen omaisuuserissä, ei Yhtiön
suoriutumista saneerausohjelmastaan pidemmällä aikavälillä voida pitää varmana.
Mikäli Yhtiö ei kykene hankkimaan minkäänlaista omistusosuutta Sotkamon
kaivoksesta, sen toiminnan jatkuvuutta ei voine pitää todennäköisenä.
Mikäli Nyrstar vaatisi Talvivaara Sotkamon nostaman ja Yhtiön takaaman 12,8
miljoonan euron lainan takaisinmaksua Yhtiöltä, Yhtiöllä ei ehkä ole riittäviä
rahavaroja tai muuta saatavissa olevaa rahoitusta lainan maksamiseksi eikä se
sen vuoksi pysty välttämättä jatkamaan toimintaansa.
Yrityssaneerausmenettelyn eteneminen
Talvivaaran yrityssaneerausmenettely käynnistyi 29.11.2013, ja selvittäjä on
toimittanut alustavan saneerausohjelmaehdotuksen Espoon käräjäoikeuteen
30.9.2014.
Selvittäjä on merkinnyt 30.9.2014 päivättyyn alustavaan
saneerausohjelmaehdotukseen saneerausvelan määräksi 482 miljoonaa euroa. Määrä
sisältää Finnveralle annetun takauksen perusteella syntyneen 50 miljoonan euron
vastuun. Selvittäjältä saadun tiedon mukaan saneerausvelan määrään ei ole
tulossa täydennettävässä saneerausohjelmaehdotuksessa muita olennaisia muutoksia
kuin Talvivaaran antaman yrityskiinnityksen perusteella Finnveran saatavan
laventaminen kattamaan myös noin 8,8 miljoonan euron määräinen vastuu.
Saneerausvelat tullaan järjestelemään käräjäoikeuden vahvistamassa
saneerausohjelmassa. Selvittäjä on alustavassa ohjelmaehdotuksessa esittänyt
etuoikeudettomien velkojen leikkaamista 97 %:lla ja kahdeksan vuoden
maksuohjelmaa. Alustavassa ohjelmaehdotuksessa on lisäksi tuotu esiin, että
selvittäjä tutkii mahdollisuutta avata saneerausvelkojille oikeuden konvertoida
saneerausvelkansa yhtiön pääomaan.
Selvittäjä on tehnyt 5.2.2015 päätöksen suorittaa Yhtiön ns. vähäiset velat
saneerauslain 18 §:n mukaisen poikkeussäännön perusteella. Vähäisenä velkana on
pidetty sellaisia saneerausvelkoja, joiden pääoma ja menettelyn aloittamiseen
asti laskettu korko ja viivästyskorko siltä osin kun velkoja on niitä vaatinut,
ovat olleet yhteensä enintään 1.000 euroa. Yhtiö on suorittanut tällaiset
vähäiset velat helmikuun 2015 aikana. Maksuja on tehty yhteensä 15.672 euroa ja
maksun on saanut yhteensä neljäkymmentä velkojaa.
Espoon käräjäoikeus myönsi 30.1.2015 selvittäjälle lisäaikaa toimittaa
täydennetty saneerausohjelmaehdotus. Uudeksi määräpäiväksi on asetettu
13.3.2015.
Rahoitus ja kaupalliset järjestelyt
Laina- ja sinkin tuotevirtasopimuksen väliaikainen keskeytyssopimus
Talvivaara ja Talvivaara Sotkamo solmivat 1.4.2014 laina- ja sinkin
tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen Nyrstarin kanssa. Vaikka
Talvivaara ei vastaa Talvivaara Sotkamon konkurssipesän toimista sopimuksen
suhteen, on Yhtiöllä edelleen takausvastuu 12,8 miljoonan euron lainasta, jonka
Talvivaara Sotkamo on nostanut Nyrstarilta sopimuksen aikana. Yhtiö on taannut
myös vuonna 2010 solmitun sinkin tuotevirtasopimuksen terminointimaksusta, joka
on tällä hetkellä noin 206 miljoonaa euroa (katso myös "Taseen ulkopuoliset ja
ehdolliset vastuut" ja "Toiminnan jatkuvuus (Going Concern)" edellä).
Osallistuminen Fennovoiman ydinvoimalahankkeeseen
Talvivaara ilmoitti 21.2.2014, että Yhtiö tukee Fennovoiman voimalahankkeen
toteutumista, mutta kertoi myös, että se vallinneessa tilanteessa keskitti
kaikki taloudelliset resurssinsa Sotkamon kaivoksen toimintaan ja käynnissä
olevaan yrityssaneerausprosessiin. Tästä syystä Talvivaara ei sitoutunut
hankkeen lisärahoitukseen eikä Yhtiö ole tälläkään hetkellä tilanteessa, jossa
se voisi uudelleen harkita kantaansa hankkeeseen.
Riskit
Talvivaaran riskeihin lyhyellä aikavälillä sisältyvät erityisesti sellaiset
riskit, jotka liittyvät sen meneillään olevaan yrityssaneerausprosessiin,
rahoitukseen ja toiminnan jatkuvuuteen (going concern):
Jos riittävää rahoituksen kokonaisratkaisua Talvivaaran osallistumiseksi
kaivostoiminnan hankkimiseen Talvivaara Sotkamon konkurssipesältä ei saavuteta,
Talvivaaran saneerausohjelmaa ei ehkä hyväksytä ja toteuteta ja
osakkeenomistajat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä
Talvivaaralle ehdotetun saneerausohjelman hyväksynnän ja toteutuksen ehtona on
muun muassa riittävä rahoitusratkaisu, jonka avulla Yhtiö voi osallistua
kaivostoiminnan hankintaan Talvivaara Sotkamon konkurssipesältä ja kattaa
saneerausohjelman vaatimukset pidemmällä aikavälillä. Jos tällaista
rahoitusratkaisua ei saavuteta, saneerausohjelmaa ei ehkä hyväksytä eikä
toteuteta, Yhtiö voi joutua hakeutumaan konkurssiin ja sen johdosta
osakkeenomistajat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä.
Jos Talvivaaran yrityssaneerausmenettely ei toteudu suunnitellusti,
osakkeenomistajat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä
Vaikka Yhtiön hallitus uskoo, että yrityssaneeraus on Talvivaaralle soveltuva
vaihtoehto, ei ole mitään takeita siitä, että Yhtiölle ehdotettu
saneerausohjelma hyväksytään tai että se lopulta saadaan toteutetuksi
suunnitellulla tavalla. Yrityssaneeraus voi päättyä ennenaikaisesti useasta
syystä, muun muassa saneerausohjelman loppuun saattamiseen ja täytäntöönpanoon
riittämättömien varojen vuoksi, Talvivaaran taloudelliseen elinkelpoisuuteen
vaikuttavien olosuhteiden muutoksen seurauksena, esimerkiksi siinä tapauksessa
että Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon konkurssipesän välinen palvelu- ja
vuokrasopimus päättyy, tai Yhtiö epäonnistuu Sotkamon kaivosliiketoiminnan
osittaisessa takaisinhankinnassa ja/tai saa riittämättömät tulot
konkurssipesälle tai kokonaan uudelle kaivostoimintaa harjoittavalle yhtiölle
myytävistä palveluista. Jos yrityssaneeraus epäonnistuu edellä mainituista tai
muista syistä, se voi johtaa Yhtiön konkurssiin. Sen seurauksena
osakkeenomistajat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä.
Jos Talvivaara ei kykene jatkamaan toimintaansa toiminnan jatkuvuuden
periaatteella, se ei ehkä kykene realisoimaan varojaan ja suorittamaan velkojaan
osana tavanomaista liiketoimintaa, mikä voi johtaa siihen, että
osakkeenomistajat menettävät koko sijoituksensa Yhtiössä
Talvivaaran toiminnan jatkuvuuteen liittyviä riskejä on kuvattu laajemmin tämän
tiedotteen "Toiminnan jatkuvuus (Going Concern)" - osiossa.
Talvivaaran saneerausohjelmaan mahdollisesti sisältyvä velkojen
konvertointimahdollisuus ja/tai uuden oman pääomanehtoisen rahoituksen
hankkiminen saattavat johtaa Yhtiön nykyisen osakeomistuksen merkittävään
laimentumiseen
Talvivaaran saneerausohjelmaan mahdollisesti sisältyvä velkojen
konvertointimahdollisuus ja/tai uuden oman pääomanehtoisen rahoituksen
hankkiminen saattavat johtaa nykyisen osakeomistuksen merkittävään
laimentumiseen, jonka määrittää viime kädessä sovellettava velkojen
konversiosuhde sekä oman pääomanehtoisen rahoituksen hankinnassa käytetty,
uusien liikkeeseen laskettavien osakkeiden merkintähinta.
Vaikka Talvivaara onnistuisikin hankkimaan riittävän rahoituksen osallistuakseen
Talvivaara Sotkamon kaivostoimintojen hankkimiseen ja vaikka Talvivaaran
saneerausohjelma hyväksyttäisiin ja toteutettaisiin, Talvivaara Sotkamo ei
välttämättä pysty voittamaan kaikkia Talvivaaran kaivoksen toimintaan,
ympäristöasioihin ja muihin seikkoihin liittyviä haasteita ja osakkeenomistajat
saattavat lopulta menettää koko sijoituksensa Yhtiössä
Talvivaara on kohdannut monenlaisia haasteita vuosina 2008 ja 2009 tapahtuneen
kaivostoiminnan käynnistämisen jälkeen. Näihin haasteisiin lukeutuvat muun
muassa oikeudelliset ja hallinnolliset menettelyt koskien Talvivaara Sotkamoa ja
tiettyjä Talvivaaran johdon jäseniä. Ei myöskään ole olemassa mitään varmuutta
siitä, että Talvivaaran saatavilla mahdollisesti oleva rahoitus olisi riittävä
Talvivaaran kaivoksen tuotannon ylösajamiseksi tai että tuotanto kääntyisi ikinä
kannattavaksi. Näin ollen vaikka Talvivaara onnistuisi hankkimaan riittävän
rahoituksen osallistuakseen Talvivaara Sotkamon kaivostoimintojen hankintaan ja
vaikka Talvivaaran saneerausohjelma hyväksyttäisiin ja toteutettaisiin,
osakkeenomistajat voivat lopulta menettää koko sijoituksensa Yhtiössä.
Hallinnointi
Taloudellinen raportointi
Talvivaaran hallitus päätti 31.12.2014, että Yhtiö antaa arvopaperimarkkinalain
7 luvun 14 §:n mukaiset johdon osavuotiset selvitykset tilikauden
1.1.-31.12.2015 kolmelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta annettavien
osavuosikatsausten sijaan. Perusteena raportoinnin muutokselle Yhtiö esitti,
että Yhtiön liikkeeseen laskemien osakkeiden ja niihin rinnastettavien
arvopaperien markkina-arvo on alle 150 miljoonaa euroa ja näin ollen
valtiovarainministeriön asetuksessa (1020/2012) määritellyt edellytykset johdon
osavuotisen selvityksen antamiselle osavuosikatsauksen sijasta täyttyvät.
Talvivaara sai 11.2.2015 Finanssivalvonnalta poikkeusluvan 31.12.2014
päättynyttä tilikautta koskevan tilinpäätöstiedotteen sekä tilinpäätöksen ja
toimintakertomuksen julkistamisen lykkäämiseksi siten, että ne julkaistaan
viimeistään 30.4.2015. Poikkeuslupa myönnettiin sillä edellytyksellä, että Yhtiö
julkaisee viimeistään 28.2.2015 arvopaperimarkkinalain 7 luvun 14 §:ssä
tarkoitettua johdon osavuotista selvitystä vastaavat tiedot sekä muut
julkistamishetkellä saatavilla olevat tiedot toiminnan jatkuvuudesta ja
Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssin vaikutuksista Yhtiön toimintaan.
Talvivaaran nimitysvaliokunnan kokoonpano
Talvivaaran nimitysvaliokunta perustettiin vuoden 2013 varsinaisen
yhtiökokouksen päätöksellä. Nimitysvaliokunta valmistelee yhtiökokoukselle
ehdotukset hallituksen jäsenten valitsemiseen ja hallituksen jäsenten
palkkioihin liittyen. Nimitysvaliokunnan 26.11.2014 pidetyn vuosittaisen
järjestäytymiskokouksen tuloksena valiokunnan kokoonpano on seuraava:
* Kari Järvinen, CEO, Solidium Oy, Solidium Oy:n nimittämänä
* Joni Hautojärvi, toimitusjohtaja, Norilsk Nickel Harjavalta Oy, Norilsk
Nickel Holdings (Cyprus) Ltd:n nimittämänä
* Pekka Perä, CEO, Talvivaara, Yhtiön osakkeenomistajana
* Olli Salo, Yhtiön osakkeenomistaja Seppo Ahon nimittämänä
* Tapani Järvinen, Talvivaaran hallituksen puheenjohtaja
* Graham Titcombe, Talvivaaran hallituksen varapuheenjohtaja
Toimikunnan työjärjestyksen mukaan Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa
Yhtiön hallitukselle viimeistään 15. maaliskuuta ennen varsinaista yhtiökokousta
ottaen kuitenkin huomioon yhtiön ilmoittamat yhtiökokous- ja
tiedottamisaikataulut. Kun varsinaista yhtiökokousta on lykätty ja se on nyt
alustavasti suunniteltu järjestettäväksi 12.6.2015, toimikunta toimittaa
esityksensä yhtiökokouskutsun julkistamisajankohtaan mennessä, ei kuitenkaan
15.3. mennessä.
Oikeudelliset prosessit
Kipsisakka-altaan vuotoihin ja vesipäästöihin liittyvä syyteharkinta
Syyteharkinta, joka liittyi Talvivaara Sotkamon kipsisakka-altaan vuotoihin sekä
kaivoksen alkuperäisessä ympäristölupahakemuksessa ennakoitua suurempiin
kaivoksen natrium-, sulfaatti- ja mangaani- päästöihin, päättyi 22.9.2014.
Syyttäjä päätti nostaa syytteet neljää Talvivaaran johtoon kuuluvaa henkilöä
vastaan, joiden joukossa ovat toimitusjohtaja Pekka Perä sekä entinen
toimitusjohtaja Harri Natunen, nimikkeellä törkeä ympäristön turmeleminen.
Talvivaara Sotkamon metallitehtaan paluuliuoksen, nk. raffinaatin, ja
sekundäärikasan laimean liuoksen johtamiseen avolouhokseen 19.12.2013-31.1.2014
välisenä aikana liittyvän esitutkinnan perusteella syyttäjä on 11.2.2015
päättänyt nostaa syytteen toimitusjohtaja Pekka Perää vastaan. Poliisi lievensi
rikosnimikettä suoritetun esitutkinnan aikana ympäristörikkomukseksi, mutta
syyttäjä on muuttanut rikosnimikkeen haastehakemuksessaan takaisin ympäristön
turmelemiseksi. Syyttäjä on pyytänyt käräjäoikeutta käsittelemään asian yhdessä
kipsisakka-altaan vuotoihin ja vesistöpäästöihin liittyvän asian kanssa.
Yhtiö ei jaa syyttäjän näkemystä syytekynnyksen ylittymisestä edellä mainituissa
asioissa. Yhtiö pitää kuitenkin tervetulleena sitä, että asian faktat ja Yhtiön
silloiset toimintaolosuhteet tullaan käsittelemään avoimessa
tuomioistuinprosessissa.
Henkilöstö
Talvivaaran henkilöstömäärä väheni 61:stä vuoden 2014 alussa 51:een tämän
tiedotteen julkaisupäivänä.
Talvivaaran henkilöstö muodostaa asiantuntijaorganisaation, jonka
avainosaamiseen kuuluvat esimerkiksi laadukkaat analyyttiset
laboratoriopalvelut, biokasaliuotus ja muut tuotantoprosessit, hankintatoimi,
ympäristöturvallisuus, riskien hallinta ja viestintä. Organisaatio on aiemmin
tuottanut toiminnan kannalta kriittisiä palveluja Talvivaara Sotkamolle ja
jatkaa samojen palvelujen tuottamista Talvivaara Sotkamon konkurssipesälle kuten
Yhtiö ja konkurssipesä ovat sopineet.
Muutoksia Talvivaaran johdossa
Talvivaara ilmoitti 30.10.2014, että Saila Miettinen-Lähde, joka toimi Yhtiön
talous- ja rahoitusjohtajana vuodesta 2005, on päättänyt jättää Yhtiön. Saila
Miettinen-Lähteen työskentelyvelvoite päättyi 31.1.2015.
Valmistautuakseen hänen lähtöönsä Talvivaara nimitti kaupallinen johtaja Pekka
Erkinheimon Yhtiön varatoimitusjohtajaksi välittömästi ilmoituksen yhteydessä.
Talousosasto on raportoinut Pekka Erkinheimolle 1.2.2015 lähtien.
Markkinaympäristö
Talvivaara Sotkamon konkurssin seurauksena ja konsernin hajottua tältä osin
Yhtiöllä ei ole riskiä nikkelin tai muiden raaka-aineiden markkinahintojen tai
valuuttakurssien suhteen. Talvivaaran tulot perustuvat tällä hetkellä Yhtiön ja
Talvivaara Sotkamon konkurssipesän välisiin palvelu- ja vuokrasopimuksiin kuten
tässä tiedotteessa on aiemmin kerrottu.
Lyhyen aikavälin näkymät
Talvivaara jatkaa selvittäjän kanssa neuvotteluja, joiden tuloksena Yhtiö voisi
osallistua Sotkamon kaivosliiketoiminnan hankkimiseen Talvivaara Sotkamon
konkurssipesältä yhdessä sijoittajakonsortion kanssa. Rahoitus Talvivaaran
mahdolliselle osallistumiselle tällaiseen järjestelyyn voisi tulla esimerkiksi
osakeannin ja/tai joukkovelkakirjalainan kautta ja näissä instrumenteissa
voisivat olla mukana nykyiset osakkeenomistajat sekä velkakirjojen haltijat
muiden tahojen ohella. Yhtiö ei voi taata, että käynnissä olevat neuvottelut
onnistuvat tai että harkittuihin omistusjärjestelyihin liittyvät mahdolliset
rahoitusjärjestelyt käynnistyvät.
Kaupankäynti Talvivaaran osakkeella Helsingin pörssissä on ollut keskeytettynä
6.11.2014 lähtien. Kuten Finanssivalvonta Talvivaaran tammi-syyskuun 2014
osavuosikatsausta koskevassa poikkeuslupa-päätöksessään totesi, kaupankäynnin
jatkamisen edellytyksenä oleva luotettava osakkeen hinnanmuodostus ei täyty
ennen kuin Yhtiön toiminnan jatkuvuuteen liittyvät epävarmuustekijät on
ratkaistu ja toiminnan jatkuvuudesta ja Yhtiön taloudellisesta asemasta on
julkaistu riittävät tiedot. Talvivaaran näkemyksen mukaan nämä ehdot täyttyvät
vasta, kun Yhtiöllä on riittävästi tietoa mahdollisuuksistaan hankkia uudelleen
osaomistus Sotkamon kaivosomaisuudesta.
27.2.2015
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh. 020 712 9800
Pekka Perä, toimitusjohtaja
Pekka Erkinheimo, varatoimitusjohtaja
[HUG#1897923]
Talvivaaran katsaus operatiiviseen ja taloudelliseen tilanteeseen ja niiden kehittymiseen tammikuussa 2014-helmikuussa 2015
| Source: Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Attachments
