Turvatiimi Oyj Pörssitiedote 2.3.2015 klo 9.00
Tätä tiedotetta ei ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Uuteen Seelantiin, Etelä-Afrikkaan, Kiinaan, Hongkongiin, Singaporeen, Japaniin tai muihin maihin, joissa sen jakelu olisi rajoitettua.
Turvatiimi Oyj (Turvatiimi) tiedotti 13.2.2015 suurimman osakkeenomistajansa Atine Group Oy:n (Tarjouksentekijä) ilmoittaneen tekevänsä vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Turvatiimin osakkeista (Ostotarjous), joita Tarjouksentekijä ei jo omista.
Turvatiimin hallitus on tänään päättänyt antaa alla olevan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §.n mukaisen lausunnon Ostotarjouksesta.
Ostotarjous lyhyesti
Tarjouksentekijä ilmoitti 13.2.2015 hankkineensa eri tahoilta yhteensä 8.788.974 Turvatiimin osaketta ja omistavansa hankintojen seurauksena yhteensä 47.430.336 Turvatiimin osaketta, mikä edustaa yhteensä noin 81,02 prosenttia kaikista Turvatiimin osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Tarjouksentekijä julkisti samassa yhteydessä päätöksensä tehdä Ostotarjous.
Ostotarjouksessa maksettava vastike on 0,13 euroa käteisenä jokaisesta Turvatiimin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (Tarjoushinta). Ostotarjous ei Tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan ole ehdollinen minkään toteuttamisedellytyksen täyttymiselle, eikä edellytä viranomaislupia tai rahoitusjärjestelyjä. Ostotarjouksen tarjousaika (Tarjousaika) alkaa Tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan arviolta viimeistään maaliskuun 2015 alussa, ja Tarjousaika on arviolta kolme viikkoa, ellei Tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tarjouksentekijä ei tämän lausunnon ajankohtana ole vielä julkistanut Ostotarjousta koskevaa tarjousasiakirjaa, joka sisältää muun muassa Ostotarjouksen tarkemmat ehdot (Tarjousasiakirja). Tarjouksentekijä on ilmoittanut tiedottavansa Tarjousasiakirjan julkistamisesta, Ostotarjouksen ehdoista sekä Ostotarjouksen alkamisajankohdasta erikseen.
Tarjouksentekijä on tarjoutunut hankkimaan omistukseensa Turvatiimin koko osakekannan. Mikäli Tarjouksentekijän omistus Turvatiimin osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä nousee yli 90 prosentin, Tarjouksentekijälle syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen oikeus Turvatiimin muiden osakkeiden lunastamiseen itselleen, ja Turvatiimin muille osakkeenomistajille syntyy oikeus vaatia tällaista lunastusta. Tarjouksentekijä on ilmoittanut aikovansa käynnistää mainitun lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Turvatiimin osakkeet, jos Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin 90 prosenttia Turvatiimin osakkeista ja äänistä.
Tarjouksentekijä on pidättänyt itsellään oikeuden hankkia Turvatiimin osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n kaupankäynnissä tai muutoin hintaan, joka ei ylitä Tarjoushintaa. Turvatiimin hallituksen saaman tiedon mukaan Tarjouksentekijä on hankkinut lisää Turvatiimin osakkeita 13.2.2015 julkistamansa Ostotarjousta koskevan päätöksensä jälkeen.
Lausunnon valmistelu
Arvopaperimarkkinalain mukaisesti Turvatiimin hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta. Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio sekä Ostotarjouksesta Turvatiimin ja sen osakkeenomistajien kannalta että Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Turvatiimin toimintaan ja työllisyyteen Turvatiimissä.
Tarjouksentekijä on Turvatiimin suurin osakkeenomistaja. Tarjouksentekijä on myös Turvatiimin emoyhtiö ja kuuluu Turvatiimin lähipiiriin. Turvatiimin hallituksen puheenjohtaja Ben Wrede on Tarjouksentekijän toimitusjohtaja, ja Turvatiimin hallituksen varapuheenjohtaja Mia Åberg on Tarjouksentekijän talous- ja rahoitusjohtaja. He eivät siten esteellisinä ole valmistelleet Ostotarjouksesta johtuvia hallituksen toimenpiteitä eivätkä ole osallistuneet Turvatiimin hallitustyöskentelyyn tähän lausuntoon taikka muutoin Ostotarjoukseen liittyen. Turvatiimin hallitus on käsitellyt ja arvioinut Ostotarjousta, valmistellut tätä lausuntoa ja antaa tämän lausuntonsa kokoonpanossa, johon kuuluvat ainoastaan hallituksen esteettömät ja riippumattomat hallituksen jäsenet Martin Forss, Saga Forss ja Mikael Lönnroth. Kyseisistä hallituksen jäsenistä Martin Forss omistaa 75.000 Turvatiimin osaketta. Saga Forss ja Mikael Lönnroth eivät omista Turvatiimin osakkeita.
Tämän lausunnon antamiseksi Tarjouksentekijä on toimittanut Turvatiimin hallitukselle luonnoksen Tarjousasiakirjasta. Lausunto ja sen valmistelu perustuu Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämiin tietoihin, joita Turvatiimin hallitus ei ole itsenäisesti tarkistanut. Turvatiimin hallitus ei ole osallistunut Tarjousasiakirjan laatimiseen. Turvatiimin hallitus ei myöskään ole tehnyt yhdistymissopimusta tai muutoin neuvotellut Ostotarjouksesta Tarjouksentekijän kanssa.
Osana Ostotarjouksen arviointia Turvatiimin hallitus on pyytänyt Advium Corporate Finance Oy:ltä ns. fairness opinion -lausunnon Ostotarjouksen kohtuullisuudesta (Fairness Opinion). Fairness Opinion on tämän lausunnon liitteenä.
Lausunnon tausta
Arvioidessaan yleistä markkinakehitystä ja Turvatiimin tulevaa liiketoimintaa Turvatiimin hallitus on viime vuosina säännöllisesti kartoittanut Turvatiimin strategisia toimintamalleja ja järjestelyvaihtoehtoja sekä tehnyt tunnusteluja, jotka tukisivat Turvatiimin strategian toteuttamista ja liiketoiminnan kehittämistä mahdollisimman menestyksekkäästi. Nämä kartoitukset ja tunnustelut eivät kuitenkaan ole johtaneet järjestelyihin kolmansien tahojen kanssa, vaikka tällaisetkin järjestelyt ovat olleet kartoitusten ja tunnustelujen kohteena. Turvatiimin hallitus uskoo, että Turvatiimin toimialalle on odotettavissa lisää konsolidaatiota, rakennemuutoksia ja muita yritysjärjestelyitä lähivuosien aikana. Hallitus tunnistaa alan konsolidaatiotarpeen ja uskoo, että Turvatiimi hyötyisi konsolidaatiosta. Hallitus on Turvatiimin strategisia vaihtoehtoja kartoittaessaan tavoitellut myös tällaista konsolidaatiota edesauttavaa ratkaisua, mutta tällaista toteutuskelpoista vaihtoehtoa ei ole ollut tarjolla.
Turvatiimi varasi viimeksi vuoden 2014 kesän ja jälkipuoliskon aikana useille koti- ja ulkomaisille tahoille mahdollisuuden antaa alustavia ehdotuksia strategisista järjestelyistä, mukaan lukien tarjouksia Turvatiimin osakkeista. Turvatiimi sai vain yhden indikatiivisen ehdotuksen järjestelystä, joka oli hallituksen näkemyksen mukaan arvoltaan niin alhainen, ettei se muodostanut varteenotettavaa vaihtoehtoa Turvatiimin liiketoiminnan itsenäiselle jatkamiselle ja kehittämiselle. Ehdotus oli arvoltaan Ostotarjousta olennaisesti alempi eikä se ollut ehdoiltaan kokonaisuutena Turvatiimin ja osakkeenomistajien näkökulmasta Ostotarjousta vastaava.
Hallitus on tämän lausunnon valmistelun yhteydessä edelleen jatkanut strategisten järjestelyvaihtoehtojen kartoitusta informoimalla Ostotarjouksen julkistamisesta tiettyjä edellä mainittuja tahoja, joille se oli vuonna 2014 varannut mahdollisuuden esittää alustavia ehdotuksia strategisista järjestelyistä, selvittääkseen näiden tahojen kiinnostuksen vaihtoehtoisten tai kilpailevien tarjousten esittämiselle. Hallitus ei kuitenkaan tämän lausunnon ajankohtaan mennessä ole saanut tällaista tarjousta taikka ilmoitusta vakavasti otettavasta aikomuksesta antaa tällainen tarjous. Sen sijaan hallitus on lausunnon valmistelun yhteydessä saanut alustavan tunnustelun mahdollisesta rakenteellisesta järjestelystä, joka ei hallituksen näkemyksen mukaan olisi muodostanut varteenotettavaa vaihtoehtoa Ostotarjoukselle. Tunnustelun tarkoittama ehdotus olisi ollut arvoltaan Ostotarjousta olennaisesti alempi eikä se olisi ollut ehdoiltaan kokonaisuutena Turvatiimin ja osakkeenomistajien näkökulmasta Ostotarjousta vastaava. Hallitus ei siten ole katsonut olevan perusteita tunnustelun tarkoittamaa ehdotusta koskevien keskusteluiden tai muiden selvitysten käynnistämiselle.
Arvio Ostotarjouksesta Turvatiimin ja sen osakkeenomistajien kannalta
Turvatiimin osakkeista Ostotarjouksessa tarjottava Tarjoushinta on 0,13 euroa osakkeelta. Tarjoushinta on noin 7,1 prosenttia alempi kuin Turvatiimin osakkeen päätöskurssi 0,14 euroa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla 12.2.2015, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista. Tarjoushinta vastaa Turvatiimin osakkeista pörssilistan kaupankäynnissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa kolmen (3) kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista korotettuna noin 7,1 prosentin preemiolla sekä alittaa vastaavan painotetun keskiarvon pörssilistan kaupankäynnissä kuuden (6) kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista noin 5,6 prosentilla. Hallitus toteaa, että Turvatiimin osakkeiden vaihto on mainittujen vertailujaksojen aikana ollut vaatimatonta: pörssikaupankäynnissä vaihdettiin kolmen (3) kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista vain noin 1,57 miljoonaa Turvatiimin osaketta eli noin 2,68 prosenttia Turvatiimin osakekannasta ja kuuden (6) kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista vain noin 2,14 miljoonaa Turvatiimin osaketta eli noin 3,66 prosenttia Turvatiimin osakekannasta.
Hallitus on Ostotarjousta arvioidessaan ottanut huomioon muun ohessa seuraavat seikat:
(i) Edellä kuvattu strategisten vaihtoehtojen kartoitus, joka ei ole tuottanut varteenotettavia ehdotuksia strategisista järjestelyistä.
(ii) Turvatiimin toteuttamiskelpoiset mahdollisuudet nykymuodossaan (vaihtoehtoisesti Ostotarjoukselle) menestyksekkäimmällä mahdollisella tavalla toteuttaa strategiaansa ja harjoittaa liiketoimintaansa Turvatiimin ja sen osakkeenomistajien eduksi, ottaen huomioon etenkin Turvatiimin taloudellinen kehitys ja rahoitusasema vuosina 2007 – 2014, tiedot ja olettamukset Turvatiimin liiketoiminnasta, rahoitusasemasta ja taloudellisesta tilanteesta tämän lausunnon ajankohtana ja näiden kohtuudella olettavissa oleva kehitys tulevaisuudessa niihin liittyvine riskeineen ja epävarmuustekijöineen.
(iii) Hallituksen arviointinsa tueksi pyytämä Fairness Opinion, jonka mukaan Tarjoushinta on kokonaisuutena tarkastellen Turvatiimin osakkeenomistajille taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen.
(iv) Hallituksen käytettävissä olevat tavanomaisiin arvonmääritysmenetelmiin perustuvat näkemykset Turvatiimin arvosta sekä Turvatiimin historiallinen kurssikehitys verrokkiyhtiöiden kurssikehitykseen verrattuna.
(v) Ostotarjousta edeltävät 13.2.2015 toteutetut osakehankinnat, joilla Tarjouksentekijä hankki eräiltä tahoilta Turvatiimin osakkeita määrän, joka edusti noin 15 prosenttia kaikista Turvatiimin osakkeista ja äänistä, Tarjoushintaa vastaavaan hintaan. Nämä osakkeet edustivat noin 44 prosenttia niistä Turvatiimin osakkeista ja äänistä, jotka eivät jo olleet Tarjouksentekijän hallussa ennen mainittuja hankintoja.
(vi) Turvatiimin omistuksen huomattava keskittyminen, Tarjouksentekijän määräysvalta Turvatiimissä ja Turvatiimin osakkeen vaatimaton likviditeetti. Viimeisen 12 kuukauden aikana ennen Tarjouksentekijän 13.2.2015 toteuttamia osakehankintoja pörssikaupankäynnissä vaihdettiin noin 3,42 miljoonaa Turvatiimin osaketta eli noin 5,84 prosenttia Turvatiimin osakekannasta. Hallitus on arvioinut näitä seikkoja lähemmin seuraavassa.
Tarjouksentekijällä on 13.2.2015 julkistamiensa tietojen mukaan omistuksessaan yli 81 prosenttia Turvatiimin osakkeista ja äänistä ja Turvatiimin omistus on näin ollen huomattavan keskittynyt. Tarjouksentekijä on jo ennen 13.2.2015 toteuttamiaan Turvatiimin osakkeiden hankintoja omistanut noin 66 prosenttia Turvatiimin osakkeista ja käyttänyt merkittävää määräysvaltaa Turvatiimissä. Turvatiimin osakkeen likviditeetti ja vaihto on ollut vaatimatonta. Tarjouksentekijän omistusosuuden kasvaminen 13.2.2015 toteutettujen hankintojen myötä yli 81 prosentin on omiaan heikentämään Turvatiimin osakkeen likviditeettiä entisestään, ja on mahdollista, että kaupankäynti Turvatiimin osakkeilla on tulevaisuudessa vielä vähäisempää ja osakkeen hinnanmuodostus vielä epävarmempaa. Turvatiimin osakkeen hinta ei välttämättä tulevaisuudessa ylitä tai saavuta Tarjoushinnan tasoa. Hyväksymällä Ostotarjouksen Turvatiimin osakkeenomistajilla on mahdollisuus myydä Turvatiimin osakkeet Tarjoushintaan. Hallitus on arvioinut Turvatiimin omistuksen keskittymiseen liittyviä seikkoja myös pörssilistauksen näkökulmasta jäljempänä arvioidessaan Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia.
Tarjouksentekijän tavoitteena on hankkia kaikki Turvatiimin osakkeet. Jos Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin 90 prosenttia Turvatiimin osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Turvatiimin osakkeet ja Turvatiimin muilla osakkeenomistajilla on myös oikeus vaatia tällaista lunastusta. Tällaisessa lunastusmenettelyssä mahdollisesti maksettava käteisvastike voi poiketa Tarjoushinnasta.
Osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn toteutumisesta Ostotarjouksen jälkeen ei ole varmuutta, jollei Tarjouksentekijä saa omistukseensa yli 90 prosenttia Turvatiimin osakkeista ja äänistä, eikä Ostotarjous ole ehdollinen 90 prosentin omistus- ja ääniosuuden saavuttamiselle Turvatiimissä. Mahdollisena vaihtoehtona Ostotarjouksen hyväksymiselle Turvatiimin osakkeenomistajilla on siten jäädä osakkeenomistajaksi yhtiöön, jossa Tarjouksentekijä käyttää merkittävää määräysvaltaa.
Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta Tarjousasiakirjan, Fairness Opinionin sekä muiden käytettävissään olevien tietojen perusteella. Edellä esitetyt näkökohdat huomioon ottaen hallitus pitää Ostotarjousta ja Tarjoushintaa vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisena.
Arvio Tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Turvatiimin toimintaan ja työllisyyteen Turvatiimissä
Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen tietojen perusteella.
Hallitus katsoo, että Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämät tiedot Tarjouksentekijän strategisista suunnitelmista ovat suppeat ja yleisluontoiset, eikä niiden perusteella ole mahdollista ottaa yksityiskohtaisesti kantaa suunnitelmien seuraamuksiin tulevaisuudessa.
Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijän tavoitteena on Ostotarjouksella tukea Turvatiimin kykyä kehittää liiketoimintaansa mahdollisimman tehokkaasti. Tarjouksentekijä ei odota sen Turvatiimiä koskevilla suunnitelmilla olevan välittömiä merkittäviä vaikutuksia työllisyyteen tai Turvatiimin toimipaikkojen sijaintiin. Tarjouksentekijä ei myöskään odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan välittömiä merkittäviä vaikutuksia Turvatiimin liiketoimintaan, omaisuuteen taikka johdon tai työntekijöiden asemaan.
Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjous rahoitetaan Tarjouksentekijän emoyhtiö Virala Oy Ab:n Tarjouksentekijälle Ostostarjouksen rahoittamista koskien antaman rahoitussitoumuksen mukaisilla varoilla sekä Tarjouksentekijän käteisvaroilla. Ostotarjoukseen liittyvien rahoitusjärjestelyjen ei Tarjousasiakirjan mukaan odoteta vaikuttavan Turvatiimin liiketoimintaan tai velvoitteisiin.
Tarjousasiakirjassa esitettyjen tietojen perusteella hallitus arvioi, ettei Ostotarjouksella ole välittömiä ja/tai suoria merkittäviä vaikutuksia Turvatiimin nykyiseen liiketoimintaan tai työllisyyteen Turvatiimissä. Koska Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot Tarjouksentekijän Turvatiimiä koskevista strategisista suunnitelmista ovat suppeat ja yleisluontoiset, hallitus ei kuitenkaan voi tarkempien tietojen puuttuessa muodostaa täsmällisempää käsitystä tällaisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Turvatiimin toimintaan ja työllisyyteen Turvatiimissä. Hallitus katsoo kuitenkin, että Tarjouksentekijän ilmaisema aikomus tukea Ostotarjouksen myötä Turvatiimin kykyä kehittää liiketoimintaansa mahdollisimman tehokkaasti on omiaan edesauttamaan Turvatiimin mahdollisuuksia toteuttaa strategiaansa ja kehittää liiketoimintaansa menestyksekkäästi sekä saavuttaa lähivuosien taloudellinen tavoitteensa kannattavasta perusliiketoiminnasta ja liikevaihdon kasvusta markkinaosuutta kasvattamalla.
Jos Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin 90 prosenttia Turvatiimin osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää edellä mainitun osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Turvatiimin osakkeet. Tarjouksentekijä on ilmoittanut aikovansa hakea kaikkien Turvatiimin osakkeiden poistamista pörssilistalta heti, kun edellytykset poistamiselle ovat olemassa. Tarjouksentekijä arvioi, että osakkeiden poistaminen pörssilistalta vähentäisi Turvatiimin hallinnointiin ja raportointiin liittyviä kuluja ja parantaisi siten Turvatiimin kannattavuutta. Turvatiimin hallituksen käsityksen mukaan pörssinoteerauksesta koituvat hyödyt ovat Turvatiimin tämänhetkisen omistusrakenteen, koon ja osakkeiden vähäisen vaihdon valossa rajalliset, ja hallitus katsoo että Tarjouksentekijän pyrkimys Turvatiimin pörssilistalta poistumiseen on perusteltu.
Tarjouksentekijä arvioi Tarjousasiakirjassa toisaalta, että Ostotarjouksella ei ole välitöntä vaikutusta Turvatiimin osakkeiden säilymiseen kaupankäynnin kohteena pörssilistalla, mikäli Tarjouksentekijän omistus Turvatiimin osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä ei nouse yli 90 prosentin. Hallitus toteaa, että täyttääkseen NASDAQ OMX Helsinki Oy:n listalleottoedellytykset yleisön hallussa tulee olla riittävä määrä Turvatiimin osakkeita ja Turvatiimillä tulla olla riittävä määrä osakkeenomistajia. Arvioitaessa tämän edellytyksen täyttymistä yleisön hallussa katsotaan olevan riittävästi osakkeita ainakin silloin, kun yleisön hallussa on 25 prosenttia osakkeista. Arvioitaessa tämän edellytyksen jatkuvaa noudattamista yhtiön listallaolon aikana, 25 prosentin sääntöä arvioidaan kuitenkin vain osana sen tarkastelua, ovatko osakekannan jakaantuminen ja osakkeen hinnanmuodostus kokonaisuutena arvioiden riittäviä. Koska Tarjouksentekijä omistaa 13.2.2015 julkistamiensa tietojen mukaan jo yli 81 prosenttia Turvatiimin osakkeista ja muiden osakkeenomistajien kuin Tarjouksentekijän omistuksessa on siten alle 19 prosenttia osakkeista, Turvatiimin hallitus katsoo, ettei ole takeita siitä, että Turvatiimin osakkeiden kaupankäynti jatkuu pörssilistalla ilman mahdollisesti edellytettäviä korjaustoimenpiteitä, kuten markkinatakausta. Tällaisista toimenpiteistä aiheutuisi Turvatiimille mahdollisesti lisäkustannuksia. Ei myöskään voida sulkea pois, että Turvatiimin osakkeen kaupankäynti siirtyisi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n päätöksestä tarkkailulistalle, mikäli NASDAQ OMX Helsinki Oy katsoisi, ettei Turvatiimi täytä listalleottamisen edellytyksiä ja pitäisi puutetta merkittävänä. Tarkkailulistalle siirtämisen tarkoituksena on ilmoittaa markkinoille kyseistä liikkeeseenlaskijaa tai arvopaperia koskevasta erityisestä seikasta tai toimenpiteestä. Koska Turvatiimin osake on Ostotarjouksen kohteena, se on NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjen edellyttämällä tavalla ollut kaupankäynnin kohteena tarkkailulistalla Ostotarjouksen julkistamisesta lähtien. Tarkkailulista on pörssilistan osa.
Turvatiimi ei ole tämän lausunnon ajankohtaan mennessä saanut henkilöstönsä edustajilta erillistä lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Turvatiimissä.
Hallituksen suositus
Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta Tarjousasiakirjan, Fairness Opinionin sekä muiden käytettävissään olevien tietojen perusteella. Edellä esitetyt näkökohdat huomioon ottaen hallitus suosittelee Turvatiimin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Muut seikat
Hallituksen lausunto on yksimielinen.
Lausuntoa ei tule pitää sijoitus- tai veroneuvontana. Hallitus ei lausunnossaan arvioi eikä ilmaise näkemystään Turvatiimin osakkeiden yleisestä hintakehityksestä taikka Turvatiimin osakkeisiin tai sijoitustoimintaan yleisesti liittyvistä riskeistä. Turvatiimin osakkeenomistajien tulee päättää itsenäisesti Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä ottaen huomioon etenkin Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämät tiedot.
Turvatiimi on sitoutunut noudattamaan Ostotarjouksen yhteydessä arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n ostotarjouslautakunnan antamaa ostotarjouskoodia.
Turvatiimin taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä toimii Advium Corporate Finance Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Avance Asianajotoimisto Oy.
Turvatiimi Oyj
Hallitus
Lisätietoja: Martin Forss, hallituksen jäsen, puh. +358 (0)40 779 6266
Turvatiimi-konserni on suomalainen valtakunnallinen turvallisuuspalveluiden ja turvatekniikan yritys. Toimintamme periaatteita ovat asiakaspalvelu, joustavuus, tuloksellisuus ja innovatiivisuus. Vuonna 2014 Turvatiimin liikevaihto oli 36,4 miljoonaa euroa ja työllistimme noin 900 henkilöä. Turvatiimi Oyj:n osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. www.turvatiimi.fi
Liite: Fairness opinion
27.2.2015
Turvatiimin hallituksen jäsenet
Turvatiimi Oyj
Esterinportti 2
FI – 00240 Helsinki
Lausunto Turvatiimi Oyj:n hallitukselle
Turvatiimi Oyj (”Turvatiimi” tai ”Yhtiö”) on suomalainen valtakunnallinen turvallisuusalan yritys, joka tarjoaa kokonaisvaltaista turvallisuuspalvelua niin yksityishenkilöille, yrityksille kuin yhteisöllekin. Turvatiimin osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella TUT1V.
Atine Group Oy (”Atine”) on 13.2.2015 ilmoittanut tekevänsä vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen (”Tarjous”) Turvatiimin liikkeeseen laskemista osakkeista (”Osakkeet”). Tarjottava vastike on 0,13 euroa (”Tarjoushinta”) käteisenä jokaisesta Osakkeesta jonka osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty. Turvatiimillä ei ole voimassa olevia oikeuksia, joiden perusteella voisi saada Osakkeita, eikä Yhtiö ole tiedottanut tällaisten oikeuksien antamisesta.
Turvatiimin hallituksen puheenjohtaja Ben Wrede on Atinen toimitusjohtaja, ja Turvatiimin hallituksen varapuheenjohtaja Mia Åberg on Atinen talous- ja rahoitusjohtaja. He eivät siten esteellisinä osallistu Turvatiimin hallitustyöskentelyyn Tarjoukseen liittyen. Esteettömät hallituksen jäsenet ovat pyytäneet Advium Corporate Finance Oy:tä (”Advium”) toimimaan Yhtiön taloudellisena neuvonantajana Tarjoukseen liittyen ja antamaan Turvatiimin hallitukselle lausunto, jossa Tarjoushinnan kohtuullisuutta Turvatiimin osakkeenomistajille tarkastellaan kokonaisuutena taloudellisesta näkökulmasta (”Fairness Opinion –lausunto”).
Advium on investointipankki, joka toimii riippumattomana neuvonantajana yrityskaupoissa, erilaisissa pääomajärjestelyissä ja suurissa kiinteistökaupoissa.
Tätä lausuntoa laatiessaan Advium on perehtynyt ja käynyt läpi Yhtiön sille antamia tai Yhtiön johdon kanssa käydyissä keskusteluissa esiin tulleita tietoja sekä julkisesti saatavilla olevia taloudellisia ja muita Yhtiöitä koskevia tietoja. Advium on:
1.perehtynyt Yhtiön johdon toimittamaan sekä julkisesti saatavilla olevaan aineistoon kuten Yhtiön taloutta ja liiketoimintaa koskeviin laskelmiin, ennusteisiin ja asiakirjoihin;
2.käynyt keskusteluja Yhtiön johdon kanssa koskien Yhtiön taloudellista asemaa ja Yhtiön liiketoimintoja ja tulevaisuuden näkymiä;
3.laatinut edellä mainittuun aineistoon perustuen Yhtiöstä arvonmäärityksen hyödyntäen kaikkia niitä arvostusmenetelmiä, jotka Advium on katsonut tarkoituksenmukaisiksi;
4.perehtynyt tietoihin Yhtiön strategisten vaihtoehtojen kartoituksesta.
Lausuntoa antaessaan Advium on luottanut Yhtiöltä taikka julkisista lähteistä saamansa tiedon oikeellisuuteen ja täydellisyyteen, eikä ole vastuussa minkään Yhtiötä koskevien julkisesti tiedossa olevien tai sille annettujen tietojen itsenäisestä tarkastamisesta, eikä ole tietoja itsenäisesti tarkastanut. Advium on lausuntoaan varten olettanut ja luottanut siihen, että kaikki kyseessä olevat tiedot ovat paikkaansa pitäviä ja riittäviä. Advium ei ole myöskään suorittanut minkään omaisuuserän tai varojen fyysistä tarkastusta, eikä ole valmistellut tai saanut muulta taholta käyttöönsä mitään riippumatonta arviota mistään Yhtiön omaisuuserästä, varoista tai vastuista.
Lausunto perustuu lausunnon päivämääränä vallitsevaan markkinatilanteeseen, taloudellisiin, rahoituksellisiin ja muihin olosuhteisiin sekä Adviumille tähän päivään mennessä toimitettuihin tietoihin. Muutokset edellä mainituissa olosuhteissa voivat edellyttää tämän lausunnon uudelleen arvioimista. Lisäksi on otettava huomioon, että tämän lausunnon antamisen jälkeen tapahtunut kehitys voi vaikuttaa käsitykseemme eikä meillä ole mitään velvollisuutta päivittää, muuttaa tai vahvistaa tätä lausuntoa.
Adviumille maksetaan palkkio tämän lausunnon antamiseen liittyvistä neuvonantopalveluista. Advium ei tällä lausunnolla anna mitään suositusta Turvatiimin osakkeenomistajille siitä, pitäisikö osakkeenomistajien hyväksyä Tarjous.
Edellä olevaan perustuen lausuntomme on, että Tarjoushinta on kokonaisuutena tarkastellen Turvatiimin osakkeenomistajille taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen.
Helsingissä 27.2.2015
Kunnioittavasti,
Advium Corporate Finance Oy