Selskabsmeddelelse til Finanstilsynet nr. 03-2015, 2. marts 2015
Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling torsdag 26. marts 2015, kl. 16.00 i Tivoli Congress Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København V.
Dagsorden:
- Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2014
- Forelæggelse og godkendelse af årsrapport for 2014
- Godkendelse af honorarer til bestyrelsen:
a. Endelig godkendelse af honorarer for 2014
Bestyrelsen foreslår endelig godkendelse af honorarerne for 2014, der er baseret på et grundhonorar på DKK 400.000 ("Grundhonoraret") med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden. Dertil kommer et tillægshonorar på 25% af Grundhonoraret for deltagelse i et bestyrelsesudvalg som ordinært medlem, dog således at formanden for udvalget modtager et tillægshonorar på 50% af Grundhonoraret. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke udvalgshonorarer. Det samlede vederlag til bestyrelsens medlemmer for 2014 udgør DKK 5,3 mio., jf. note 42 i årsrapporten (side 124). De foreslåede honorarer blev forhåndsgodkendt af generalforsamlingen i 2014.
b. Foreløbig fastsættelse af honorarer for 2015
Bestyrelsen foreslår uændrede principper for honorarerne for 2015. Den foreslåede foreløbige fastsættelse af honorarer for 2015 vil blive forelagt for generalforsamlingen i 2016 til endelig godkendelse.
I tillæg til de ovennævnte honorarer betaler selskabet udlæg, herunder rejse- og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, og selskabet kan også betale udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til honorarerne.
- Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på DKK 9 pr. aktie, hvilket svarer til et samlet udbyttebeløb på DKK 461 mio. for 2014.
- Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår, at Vagn Ove Sørensen, Torkil Bentzen, Martin Ivert, Sten Jakobsson, Tom Knutzen og Caroline Grégoire Sainte Marie genvælges.
Information om ledelseshverv og anden baggrundsinformation for de enkelte kandidater fremgår af vedlagte bilag 1, og informationen er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.
- Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisor.
- Forslag fra bestyrelsen
Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:
7.1 - Forslag til opdatering af de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning
FLSmidth & Co. A/S har fastlagt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning til selskabets bestyrelse og koncerndirektion. Bestyrelsen foreslår at opdatere disse retningslinjer. Med virkning fra regnskabsåret 2016 planlægger bestyrelsen at erstatte det eksisterende aktieoptionsprogram med en ny, langsigtet incitamentsordning baseret på betingede aktier (præstationsafhængige aktier). Formålet med opdateringen er at forøge markedskonformiteten og værdien for aktionærerne, idet koncerndirektionen belønnes for succesfuld udvikling af selskabet i overensstemmelse med de langsigtede økonomiske mål. I denne forbindelse foreslås en mindre forøgelse af den maksimale værdi af de individuelle tildelinger af præstationsafhængige aktier til et maksimum på 30 % af årslønnen inklusive pension. Forslaget til den opdaterede version af de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning fremgår af vedlagte bilag 2.
7.2 - Forslag til ændring af vedtægterne - overgang fra ihændehaveraktier til navneaktier
Bestyrelsen foreslår at ændre vedtægterne, således at selskabets aktier går fra at være noteret på ihændehaver til at være noteret på navn. Baggrunden for forslaget er, at det fra politisk side overvejes at afskaffe muligheden for at udstede nye ihændehaveraktier, hvilket bl.a. kan resultere i, at bestyrelsens bemyndigelser til at forhøje selskabets aktiekapital i vedtægternes § 4a ikke vil kunne udnyttes. Lovændringen træder potentielt i kraft allerede i 2015, hvilket indebærer, at der er en risiko for, at bemyndigelserne ikke vil kunne udnyttes derefter.
Det foreslås på denne baggrund at ændre ordlyden af vedtægternes § 4, stk. 3, 1. pkt. til følgende:
"Aktierne er negotiable navneaktier."
Det foreslås endvidere at justere ordlyden af vedtægternes § 4a, stk. 4, 1. pkt., der knytter sig til bestyrelsens bemyndigelser til at forhøje selskabets aktiekapital, til følgende:
"For kapitaludvidelser i medfør af stk. 1 og stk. 2, gælder, at de nye aktier skal lyde på navn."
Derudover foreslås det at ændre ordlyden af vedtægternes § 5, stk. 3, til følgende, idet det ikke er et krav, at indkaldelse til generalforsamling skal ske via Erhvervsstyrelsens it-system, når aktierne lyder på navn:
"Indkaldelse til generalforsamling sker via selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com. Indkaldelse skal endvidere ske ved skriftlig meddelelse til alle aktionærer, som har fremsat begæring herom."
7.3 - Egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at den bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10% af selskabskapitalen, dog således at selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede officielle kurs med mere end 10%.
- Eventuelt
------------
Vedtagelseskrav
Forslaget på dagsordenens pkt. 7.2 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 1.025.000.000 og er fordelt på aktier à DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 20 stemmer.
Registreringsdatoen er torsdag den 19. marts 2015.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort. Anmodningen skal være selskabet i hænde senest fredag den 20. marts 2015, kl. 23.59. Adgangskort kan rekvireres via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf eller ved indsendelse af tilmeldingsblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, sendes den til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, inden fristens udløb (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk). Der kan også bestilles adgangskort til en rådgiver.
Fuldmagt
Fuldmagter kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk) i hænde senest fredag den 20. marts 2015, kl. 23.59.
Brevstemme
Brevstemmer kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk) i hænde senest onsdag den 25. marts 2015, kl. 16.00. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
Yderligere oplysninger
På selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, vil der frem til og med dagen for den ordinære generalforsamling kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2014, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag, fuldmagts/brevstemmeblanketten til brug for generalforsamlingen samt vedtægterne, inklusive den foreslåede opdaterede version af vedtægterne. Årsrapporten for 2014 er alene tilgængelig på engelsk, og dette er den officielle version, der vil blive indleveret til Erhvervsstyrelsen. En kondenseret version af årsrapporten, "Årsprofil 2014" er tilgængelig på dansk.
Fra onsdag den 4. marts 2015 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor på adressen Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby eller via e-mail til corpir@flsmidth.com.
Elektronisk afstemning
Der vil blive anvendt elektronisk afstemning (e-voter), såfremt der skal stemmes om et eller flere punkter på dagsordenen. E-voters vil blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.
Webcast
Hele generalforsamlingen vil blive webcastet live på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, og dette webcast vil også efterfølgende være tilgængeligt på hjemmesiden. Webcast vil kun omfatte podiet.
Transport til Tivoli Congress Center
Bus 11A stopper foran indgangen til Københavns Hovedbanegård på Bernstorffsgade og Tivoli Congress Center. Afstanden fra Dybbølsbro station er omkring 0,6 km. Der er et begrænset antal parkeringspladser under Tivoli Congress Center. Indgangen til parkeringskælderen foregår via Kristian Erslevs Gade. Der opkræves betaling for parkering.
Efter generalforsamlingen vil selskabet servere en let anretning.
Valby, marts 2015
FLSmidth & Co. A/S
Bestyrelsen
