TREMOKO OY AB JULKISTAA OSTOTARJOUKSEN IXONOS OYJ:N KAIKISTA OSAKKEISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVISTA IXONOS OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA ARVOPAPEREISTA. TARJOUSAIKA ALKAA 3.3.2015.
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Kiinassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
Tremoko Oy Ab ("Tarjouksentekijä") on 10.2.2015 julkistanut velvollisuutensa tehdä arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 19 §:n mukainen julkinen ostotarjous kaikista Ixonos Oyj:n ("Ixonos") liikkeeseen laskemista osakkeista ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ja Osakkeisiin oikeuttavista Ixonosin liikkeeseen laskemista arvopapereista ("Optiot" tai kukin erikseen "Optio"), jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Ixonosin tai minkään Ixonosin tytäryhtiön hallussa ("Ostotarjous"). Ixonos on Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella XNS1V.
Tarjouksentekijä omistaa yhteensä 145.678.088 Ixonosin osaketta ja Tarjouksentekijän omistus- ja ääniosuus on siten yhteensä noin 71,8 prosenttia Ixonosin kaikista Osakkeista ja äänistä. Ostotarjous koskee niitä 57.305.448 Ixonosin osaketta, joita Tarjouksentekijä ei omista ja Ixonosin Optio-ohjelma 2011:n tunnuksilla IV/A ja IV/C merkittyjä Optiota sekä Ixonosin Optio-ohjelma 2014:n tunnuksella 2014A merkittyjä Optioita. Ixonosilla ei ole hallussa omia Osakkeitaan.
Osakkeista tarjottava vastike on 0,06 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Osakkeiden Tarjoushinta"). Osakkeiden Tarjoushinta vastaa korkeinta Tarjouksentekijän Ixonosin Osakkeesta maksamaa hintaa tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kuuden kuukauden ajanjaksona. Optioista tarjottava vastike on Optio-ohjelma 2011:n tunnuksella IV/A merkityistä Optioista 0,008 euroa ja tunnuksella IV/C merkityistä Optiosta 0,017 euroa. Optio-ohjelma 2014:n tunnuksella 2014A merkityistä Optioista tarjottava vastike on 0,010 euroa ("Optioiden Tarjoushinnat").
Osakkeiden Tarjoushintaa määriteltäessä Tarjouksentekijä on ottanut huomioon Ixonosin jo useita vuosia heikentyneen taloudellisen tilan. Ixonosin liikevaihto on laskenut voimakkaasti vuoden 2011 lopulta lähtien ja vuodesta 2012 lähtien Ixonosin tulos on ollut tappiollinen. Ennen 10.2.2015 toteutettua Ostotarjoukseen johtanutta rahoitusjärjestelyä Ixonos on ollut velkainen ja sen tase on ollut heikko. Edellä mainitut seikat huomioiden Ostotarjouksessa tarjottu Osakkeiden Tarjoushinta vastaa Tarjouksentekijän arvion mukaan Osakkeen käypää hintaa.
Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 §:n mukaan osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijän omistus Ixonosin Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä ei Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena nouse yli 90 prosentin, Ostotarjouksella ei ole välitöntä vaikutusta Osakkeiden säilymiseen julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla. Mikäli Tarjouksentekijän omistus Ixonosin Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä nousee yli 90 prosentin, suunnittelee Tarjouksentekijä ryhtyvänsä toimiin lunastaakseen Ixonosin muiden osakkeenomistajien Osakkeet ja Ixonosin Osakkeen poistamiseksi pörssilistalta.
Tarjouksentekijällä on tarvittava rahoitus Ostotarjouksen rahoittamiseksi. Pankkilainaan perustuva rahoituksen osa on ehdollinen ainoastaan tavanomaisille olennaiseen haitalliseen muutokseen perustuville purkaville ehdoille ja ehdoiltaan sovitun, sitovaan tarjoukseen perustuvan rahoitusdokumentaation allekirjoittamiselle. Ostotarjouksen rahoituksella ei ole vaikutusta Ixonosin liiketoimintoihin tai velvoitteisiin.
Tarjouksentekijän ja muiden Ixonosin osakkeenomistajien välillä ei ole sitoumuksia, joiden perusteella muut osakkeenomistajat olisivat sitoutuneet ehdollisesti tai ehdottomasti hyväksymään Ostotarjouksen, eivätkä muut osakkeenomistajat ole Tarjouksentekijän tiedon mukaan muullakaan tavalla ilmoittaneet kannattavansa Ostotarjousta. Tarjouksentekijän ja Ostotarjouksen kohteena olevien arvopapereiden haltijoiden välillä ei ole muita Ostotarjoukseen liittyviä järjestelyjä.
Ostotarjouksen hyväksymisaika ("Tarjousaika") alkaa 3.3.2015 klo 9.30 ja päättyy 24.3.2015 klo 16.00, ellei Tarjousaikaa jatketa.
Ostotarjouksen ehdot on kokonaisuudessaan liitetty tämän tiedotteen liitteeksi 1.
Finanssivalvonta on 2.3.2015 hyväksynyt Ostotarjouksen tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"), joka on saatavilla arviolta 2.3.2015 alkaen ostotarjouksen teknisenä järjestäjänä toimivan UB Securities Oy:n toimitiloissa (Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki) ja internetsivuilta osoitteesta www.unitedbankers.fi/ixonos.
Tarjouksentekijä on sitoutunut noudattamaan Ostotarjouksessa julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta, eli Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Ostotarjouskoodia.
Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksessa toimii HLP Corporate Finance Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Krogerus Oy.
TREMOKO OY AB
Hallitus
Lisätietoja antaa:
Tremoko Oy Ab, Bert Ekroos, hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja
puh. 09 4174 1100
sähköposti bert.ekroos@batofin.fi
Liite 1: Ostotarjouksen ehdot
LIITE 1: OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Ostotarjouksen kohde
Tarjouksentekijä tarjoutuu Ostotarjouksessa jäljempänä esitetyin ehdoin ostamaan kaikki Ixonosin liikkeeseen laskemat Osakkeet ja Optiot, jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Ixonosin tai minkään Ixonosin tytäryhtiön hallussa.
Tarjoushinta
Osakkeiden Tarjoushinta on 0,06 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty.
Optioiden Tarjoushinta on Optio-ohjelma 2011:n tunnuksella IV/A merkityistä Optioista 0,008 euroa käteisenä ja tunnuksella IV/C merkityistä Optiosta 0,017 euroa käteisenä. Optioiden Tarjoushinta on Optio-ohjelma 2014:n tunnuksella 2014A merkityistä Optioista 0,010 euroa käteisenä. Ostotarjouksen Optioiden Tarjoushinta maksetaan jokaisesta edellä mainitusta Optiosta, jonka osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Kullekin optionhaltijalle Optioista maksettava kokonaisvastike pyöristetään tarvittaessa ylöspäin lähimpään 0,01 euroon.
Tarjousaika
Tarjousaika alkaa 3.3.2015 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 24.3.2015 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousaika on kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa. Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa Tarjousajan kuluessa koska tahansa ilmoittamalla Tarjousajan pidentämisestä tiedotteella. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti.
Tarjouksentekijä ilmoittaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan kuluessa. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Tarjouksentekijän keskeyttäessä jatketun Tarjousajan Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. Tarjousajan kolmen (3) viikon vähimmäiskesto ja kymmenen (10) viikon enimmäiskesto lasketaan Tarjousasiakirjan julkistamispäivästä.
Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin. Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita Osakkeiden Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
AML:n 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeiden Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.
Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Ostotarjouksen hyväksyntä on Osakkeiden osalta annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Ixonosin osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä osakkeenomistajan Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Optioiden osalta hyväksyntä on annettava kaikista optionhaltijan omistamista Optioista. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään Ixonosin osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä UB Securities Oy:n asiakaspalveluun (sähköposti: tender@unitedbankers.fi, puhelinnumero: 09 2538 0220), josta tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä.
Niiden Ixonosin osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Ixonosin kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajayhteisölle kirjallisena.
Ixonosin osakkeenomistajan, joka on merkitty Ixonosin osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä UB Securities Oy:n asiakaspalveluun (sähköposti: tender@unitedbankers.fi, puhelinnumero: 09 2538 0220) hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Optionhaltijoiden on otettava yhteyttä UB Securities Oy:n asiakaspalveluun hyväksyäkseen tarjouksen. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Ixonosin osakkeenomistajat valtuuttavat UB Securities Oy:n tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat valtuuttavat UB Securities Oy:n tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Osakkeenomistaja tai optionhaltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ottaen kuitenkin huomioon oikeus peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista Osakkeista tai vain osaa optionhaltijan omistamista Optioista.
Osakkeenomistaja tai optionhaltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista tai Optioista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Jos osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai UB Securities Oy on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Peruutusoikeus
Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova, eikä sitä voida peruuttaa, ellei sovellettavasta laista muuta johdu.
Sellaisessa mahdollisessa tilanteessa, jossa peruuttamisoikeus on olemassa, Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä Osakkeita tai Optioita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos hyväksymislomake on toimitettu UB Securities Oy:n asiakaspalveluun, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa kyseiseen asiakaspalveluun. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus. Jos osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Osakkeenomistajalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen sellaisten Osakkeiden tai Optioiden osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, noudattaen edellä kohdassa "Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvattua hyväksymismenettelyä.
Osakkeenomistaja, joka on peruuttanut hyväksyntänsä, vastaa itse maksuista, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja mahdollisesti perii peruuttamisesta.
Ostotarjouksen tekninen toteutus
Kun tilinhoitaja tai UB Securities Oy on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen Osakkeita koskevan Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen, tilinhoitaja tai UB Securities Oy kirjaa kyseiselle arvo-osuustilille luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja osakkeenomistajille maksetaan Osakkeiden Tarjoushinta. UB Securities Oy antaa optionhaltijoille tarkemmat ohjeet Optioiden kaupan teknisestä toteuttamisesta.
Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta Tarjousajan ensimmäisenä (1.) tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, joka on aikaisintaan 25.3.2015.
Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arviolta toisena (2.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, joka on aikaisintaan 26.3.2015. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Osakkeiden osuus Ixonosin kaikista Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.
Maksuehdot ja selvitys
Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä ("Toteutuspäivä"). Mikäli mahdollista, Ostotarjouksen toteuttamista koskevat Osakkeiden kaupat toteutetaan Toteutuspäivänä Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden kauppa toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Ensimmäinen mahdollinen toteutuspäivä on 30.3.2015.
Osakkeiden kaupat selvitetään arviolta toisena (2.) yllä mainittua Toteutuspäivää seuraavana pankkipäivänä ("Selvityspäivä"). Ensimmäinen mahdollinen Selvityspäivä on 1.4.2015. Osakkeiden Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakkeiden Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä.
Optioiden kaupat toteutetaan Selvityspäivänä. Optioiden kaupat toteutetaan siten, että maksettuaan Optioiden Tarjoushinnat UB Securities Oy ilmoittaa kaupan toteutumisesta Ixonosille, joka ylläpitää Optioita koskevaa omistajaluetteloa. Optioiden Tarjoushinnat maksetaan Selvityspäivänä optionhaltijan hyväksymislomakkeessa ilmoittamalle pankkitilille. Optioiden Tarjoushinnat maksetaan optionhaltijan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on optionhaltijan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeiden Tarjoushinnan tai Optioiden Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin tai Optioihin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakkeiden Tarjoushinnan tai Optioiden Tarjoushinnan maksamista vastaan.
Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden tai Optioiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.
Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen.
Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita tai Optioita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeiden Tarjoushinnan tai Optioiden Tarjoushintojen maksamisesta.
Muut asiat
AML 11 luvun 15 §:n mukaan pakollinen ostotarjous voi olla ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten saamiselle. Tarjouksentekijän arvion mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei edellytä viranomaishyväksyntöjä.
Ostotarjousta ei tehdä, eikä Osakkeita tai Optioita hyväksytä ostettavaksi keneltäkään tai kenenkään puolesta suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai muilla alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksilla, sähköpostilla tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä, eikä niitä saa levittää tai välittää, millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä eikä tätä Tarjousasiakirjaa saa missään olosuhteissa levittää Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Kiinassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa eikä millään muilla alueilla, joilla tämä olisi lainvastaista.
Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa.