Atine Group Oy Tiedote 2.3.2015
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARKOITETTU LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, AUSTRALIAAN, UUTEEN SEELANTIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN, KIINAAN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN JAPANIIN TAI MUIHIN MAIHIN, JOISSA SEN JAKELU OLISI RAJOITETTU.
ATINE GROUP OY:N JULKINEN OSTOTARJOUS TURVATIIMI OYJ:N OSAKKEISTA ALKAA 4.3.2015
Turvatiimi Oyj:n suurin osakkeenomistaja Atine Group Oy (”Atine” tai ”Tarjouksentekijä”) ilmoitti 13.2.2015 tekevänsä vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen (”Ostotarjous”) Turvatiimi Oyj:n (”Turvatiimi” tai ”Yhtiö”) osakkeista (”Osakkeet”). Atine omistaa tällä hetkellä 48.680.458 Osaketta, mikä vastaa noin 83,16 prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä. Tämän tiedotteen päivämääränä Turvatiimin Osakkeiden lukumäärä on 58.541.000. Atinen tietojen mukaan Turvatiimi ei omista omia Osakkeitaan.
Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 0,13 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjoushinta”). Tarjoushinta on noin 7,1 prosenttia alempi kuin Osakkeen päätöskurssi 0,14 euroa NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 12.2.2015, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista. Tarjoushinta vastaa Osakkeista Nasdaq Helsingin kaupankäynnissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa kolmen (3) kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista korotettuna noin 7,1 prosentin preemiolla sekä alittaa vastaavan painotetun keskiarvon Nasdaq Helsingin kaupankäynnissä kuuden (6) kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista noin 5,6 prosentilla. Atine ei ole hankkinut Osakkeita Tarjoushintaa korkeampaan hintaan kuuden (6) kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista. Turvatiimillä ei ole kaupparekisteriin merkittyjä arvopapereita, joiden perusteella voisi merkitä Osakkeita, eikä Turvatiimi ole tiedottanut tällaisten arvopapereiden antamisesta.
Ostotarjouksen hyväksymisaika (”Tarjousaika”) alkaa 4.3.2015 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 25.3.2015 klo 16.00 (Suomen aikaa), jollei Tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjous ei ole ehdollinen minkään toteuttamisedellytyksen täyttymiselle, eikä edellytä viranomaislupia tai rahoitusjärjestelyjä. Ostotarjouksen ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä.
Atinen tavoitteena on hankkia kaikki Turvatiimin Osakkeet. Mikäli Atine saa omistukseensa enemmän kuin 90 prosenttia Turvatiimin Osakkeista ja äänistä, Atine aikoo käynnistää osakeyhtiölain 18 luvun mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Turvatiimin Osakkeet. Atine aikoo hakea Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta heti, kun edellytykset poistamiselle ovat olemassa. Atine arvioi, että Osakkeiden poistaminen pörssilistalta vähentäisi Turvatiimin hallinnointiin ja raportointiin liittyviä kuluja ja parantaisi siten Turvatiimin kannattavuutta.
Atine on Ostotarjoukseen liittyen sitoutunut noudattamaan arvopaperimarkkinalain (”AML”) 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n ostotarjouslautakunnan antamaa Ostotarjouskoodia. Turvatiimin hallituksen puheenjohtaja Ben Wrede on Atinen toimitusjohtaja, ja Turvatiimin hallituksen varapuheenjohtaja Mia Åberg on Atinen talous- ja rahoitusjohtaja. Wrede ja Åberg eivät siten osallistu Turvatiimin hallitustyöskentelyyn Ostotarjoukseen liittyen.
Turvatiimin hallitus on tänään julkistanut AML 11 luvun 13 §:n mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta. Lausunnossaan Turvatiimin hallitus suosittelee yksimielisesti Ostotarjouksen hyväksymistä. Turvatiimin hallitus on käsitellyt ja arvioinut Ostotarjousta sekä antanut lausuntonsa kokoonpanossa, johon kuuluvat ainoastaan hallituksen asiassa esteettömät ja riippumattomat hallituksen jäsenet Martin Forss, Saga Forss ja Mikael Lönnroth. Osana Ostotarjouksen arviointia Turvatiimin hallitus on pyytänyt Advium Corporate Finance Oy:ltä ns. fairness opinion -lausunnon Ostotarjouksen kohtuullisuudesta.
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan. Tarjousasiakirja on saatavilla 4.3.2015 alkaen Atinen toimipisteessä osoitteessa Unioninkatu 7 A 15, 00130 Helsinki, Ostotarjouksen teknisenä järjestäjänä toimivan FIM Sijoituspalvelut Oy:n asiakaspalvelussa, osoitteessa Pohjoisesplanadi 33 A, 00100 Helsinki ja Nasdaq Helsingissä, osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä Internetissä osoitteessa www.fim.com. Tarjousasiakirja on saatavilla vain suomenkielisenä.
ATINE GROUP OY
Ben Wrede
Toimitusjohtaja
Lisätietoja antaa:
Atine Group Oy:
Toimitusjohtaja Ben Wrede
+358 405105940
Rajoitukset
Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita osteta henkilöiltä tai henkilöiden puolesta suoraan tai välillisesti missään maassa tai lainkäyttöalueella, jossa sen tekeminen tai hyväksyminen on arvopaperimarkkinalakien tai muun lainsäädännön tai määräysten nojalla kiellettyä tai jossa sen tekeminen tai hyväksyminen vaatisi sellaiselle sääntelyviranomaiselle rekisteröintiä tai sellaisen viranomaisen hyväksyntää. Tarjouksentekijän tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen tai välittämään mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa arvopaperimarkkinalaki tai muu lainsäädäntö tai sovellettavat määräykset sen kieltävät millään tavalla mukaan lukien, rajoituksetta, postitse, faksilähetyksellä, sähköpostitse, puhelimitse tai Internetin välityksellä. Ostotarjousta ei nimenomaisesti tehdä Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa.
LIITE: OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja, eikä se siten itsessään ole ostotarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Osakkeenomistajia kehotetaan tutustumaan Tarjousasiakirjassa esitettyihin tietoihin tehdessään päätöstään Ostotarjousta koskien.
OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Ostotarjouksen kohde
Tarjouksentekijä tarjoutuu jäljempänä esitetyin ehdoin Ostotarjouksessa ostamaan kaikki Turvatiimin liikkeeseen laskemat Osakkeet, joita Tarjouksentekijä tai sen konserniyhtiöt eivät jo omista. Ostotarjous ei ole ehdollinen minkään toteuttamisedellytyksen täyttymiselle.
Tarjoushinta
Tarjoushinta on 0,13 euroa käteisenä kultakin Osakkeelta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty.
Tarjousaika
Tarjousaika alkaa 4.3.2015 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 25.3.2015 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa tai jatkettua Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousaika on kuitenkin aina vähintään kolme (3) viikkoa.
Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä tiedotteella Tarjousajan kuluessa. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää mahdollinen jatkettu Tarjousaika tai jatkaa sitä. Tarjouksentekijä ilmoittaa tällöin jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä tai jatkamisesta tiedotteella viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä.
Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Nasdaq Helsingin kaupankäynnissä tai muutoin hintaan, joka ei ylitä Tarjoushintaa.
Mikäli Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tällaisen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Mikäli Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Yhtiön Osakkeita Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
AML 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”OYL”) mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.
Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä FIM Sijoituspalvelut Oy:n (”FIM”) asiakaspalveluun puhelimitse numeroon (09) 6134 6250 tai sähköpostitse osoitteeseen asiakaspalvelu@fim.com saadakseen tarvittavat tiedot hyväksyntänsä antamiseksi.
Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla.
Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear Finland Oy), osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä FIM:iin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Tilinhoitajayhteisö saattaa pyytää hyväksynnän toimittamista ennen Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan voimassaolon päättymistä. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan, ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai FIM on sen todellisuudessa vastaanottanut.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat FIM:n tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön myymään Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa kyseisellä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista Osakkeista.
Kukaan osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Osakkeista, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat FIM:n tai tilinhoitajayhteisönsä kirjaamaan arvo-osuustililleen luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut hyväksymisensä. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat valtuuttavat FIM:n tai tilinhoitajayhteisönsä suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai sen selvityksen yhteydessä mahdollinen luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja osakkeenomistajille maksetaan Tarjoushinta.
Jos Ostotarjousta ei toteuteta, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu.
Peruutusoikeus
Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova, eikä sitä voi peruuttaa, ellei sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu. AML 11 luvun 16 §:n 3 momentin mukaan Ostotarjouksen hyväksyneet kohdeyhtiön arvopaperien haltijat voivat perua hyväksymisensä Ostotarjouksen voimassaoloaikana, jos Ostotarjoukselle on julkistettu kilpaileva ostotarjous eikä Ostotarjouksen toteutuskauppoja ole vielä tehty.
Sellaisessa tilanteessa, jossa peruuttamisoikeus on olemassa, Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä Osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos Osakkeita koskeva hyväksymislomake on toimitettu FIM:lle, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa FIM:lle. Jos kyseessä ovat hallintarekisteröidyt arvopaperit, osakkeenomistajan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus. Jos osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä edellä mainitun mukaisesti, Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Osakkeenomistaja, joka on peruuttanut hyväksyntänsä, vastaa itse maksuista, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja mahdollisesti perii peruuttamisesta.
Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Tarjouksentekijä tulee ilmoittamaan Ostotarjouksen alustavan tuloksen alkuperäiseltä Tarjousajalta arviolta ensimmäisenä (1.) alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, eli arviolta 26.3.2015. Mikäli Tarjousaikaa jatketaan edellä kohdassa ”Tarjousaika” kuvatun mukaisesti, Tarjouksentekijä tulee lisäksi ilmoittamaan Ostotarjouksen alustavan tuloksen jatketulta Tarjousajalta arviolta ensimmäisenä (1.) jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.
Osakkeiden maksuehdot ja selvitys
Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, myynti toteutetaan toteutuspäivänä, joka on viimeistään neljäs (4.) Tarjousajan, tai soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraava pankkipäivä (”Toteutuspäivä”). Mikäli mahdollista, Ostotarjouksen toteuttamista koskevat kaupat toteutetaan Toteutuspäivänä Nasdaq Helsingissä, edellyttäen, että Nasdaq Helsinkiin sovellettavat säännöt sen sallivat. Muussa tapauksessa kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään arviolta toisena (2.) Toteutuspäivää seuraavana pankkipäivänä (”Selvityspäivä”). Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakkeiden Tarjoushinnan maksua vastaan.
Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä maksaa Ostotarjouksen mukaisesti tehdyn Osakkeiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.
Kukin osakkeenomistaja vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen kunkin osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista tai muista palkkiosta.
Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeiden Tarjoushinnan maksamisesta.
Muut asiat
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden (i) muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML 11 luvun 15 §:n 2 momentin mukaisesti muun muassa tilanteessa, jossa Yhtiö muutoin kuin osana normaalia liiketoimintaansa päättäisi Osakkeiden tai Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai Osakkeiden määrän lisäämisestä tai (ii) jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML 11 luvun 17 §:n mukaisesti.
Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista.
Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita osteta henkilöiltä tai henkilöiden puolesta suoraan tai välillisesti missään maassa tai lainkäyttöalueella, jossa sen tekeminen tai hyväksyminen on arvopaperimarkkinalakien tai muun lainsäädännön tai määräysten nojalla kiellettyä tai jossa sen tekeminen tai hyväksyminen vaatisi sellaiselle sääntelyviranomaiselle rekisteröintiä tai sellaisen viranomaisen hyväksyntää. Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen tai välittämään mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa arvopaperimarkkinalaki tai muu lainsäädäntö tai sovellettavat määräykset sen kieltävät millään tavalla mukaan lukien, rajoituksetta, postitse, faksilähetyksellä, sähköpostitse, puhelimitse tai Internetin välityksellä. Nimenomaisesti Ostotarjousta ei tehdä Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa.