TeliaSonera AB (publ) håller årsstämma onsdagen den 8 april 2015 klockan 14.00
på Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons plan 4, Stockholm.
Dörrarna öppnas klockan 13.00.
Kaffe serveras före stämman. Stämman tolkas till engelska.
Rätt att delta
Den som önskar delta i stämman ska
· vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
tisdagen den 31 mars 2015, och
· anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast tisdagen den 31 mars 2015.
Anmälan till Bolaget
Anmälan om deltagande kan ske
· skriftligen till TeliaSonera AB, Box 7842, 103 98 Stockholm, Sverige,
· per telefon 08-402 90 50 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00, eller
· via TeliaSoneras webbplats www.teliasonera.com (endast privatpersoner).
Vid anmälan vänligen uppge namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress,
telefon-nummer dagtid samt, i förekommande fall, antalet biträden.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att
delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn,
så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
tisdagen den 31 mars 2015. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägare
måste underrätta sin förvaltare härom i god tid.
Eftersom de finska aktieägarna som är registrerade i det finska
värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy är förvaltarregistrerade hos
Euroclear Sweden AB, måste de finska aktieägare som vill delta i stämman
kontakta Euroclear Finland Oy, per e-post på adress thy@euroclear.eu eller per
telefon +358 (0)20 770 6609, för registrering av sina aktier i eget namn i god
tid före tisdagen den
31 mars 2015.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Ett
fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats
www.teliasonera.com (http://www.teliasonera.com/sv/investerare/bolagsstamma/2013
/
10/annual-general-meeting-2014-swe/). Om fullmakten utfärdats av juridisk person
ska kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande
behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. För att underlätta
inpassering vid stämman bör fullmakter, registrerings-bevis och andra
behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast
tisdagen den 31 mars 2015.
Övrigt
Marie Ehrlings och Johan Dennelinds anföranden på stämman kommer att finnas på
Bolagets webbplats
www.teliasonera.com (http://www.teliasonera.com/sv/investerare/bolagsstamma/2013
/
10/annual-general-meeting-2014-swe/) efter stämman.
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av
denna kallelse är 4 330 084 781. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna
aktier.
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om
förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen,
(ii) kan inverka på Bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation eller
(iii) avser Bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Dagordning
Öppnande av stämman
1. Val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2014. I anslutning
härtill redovisning av styrelsens ordförande Marie Ehrling avseende styrelsens
arbete under 2014 och anförande av VD och koncernchef Johan Dennelind
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2014
8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöter och VD för
förvaltningen under 2014
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som stämman ska
välja
11. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
13. Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen
14. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
15. Beslut om arvode till revisor
16. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
17. Val av valberedning samt beslut om instruktion för valberedningen
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna
aktier
20. Beslut om
a) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2015/2018 och
b) säkringsåtgärder i anledning därav
21. Beslut om förslag från aktieägare Thorwald Arvidsson om offentliggörande av
Norton Rose Fulbrights rapport
22. Beslut om ärenden initierade av aktieägare Thorwald Arvidsson avseende
a) ”Särskild granskning av bolagets utomeuropeiska verksamhet, såväl vad
gäller juridiska, etiska som ekonomiska aspekter”,
b) ”Uppdrag åt styrelsen att vidtaga erforderliga åtgärder för att – om
möjligt – få till stånd en seriös aktieägarförening i Bolaget”, och
c) ”Uppdrag åt styrelsen att utarbeta ett förslag, att föreläggas årsstämman
2016, angående ett system för att bereda de små och medelstora aktieägarna
representation i Bolagets styrelse. Sannolikt förutsätter detta en ändring av
bolagsordningen.”
Stämmans avslutande
Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen består av följande personer: Niklas Johansson, ordförande
(svenska staten), Kari Järvinen (Solidium Oy), Jan Andersson (Swedbank Robur
Fonder), Per Frennberg (Alecta) och Marie Ehrling (styrelsens ordförande).
Samtliga medlemmar i valberedningen valdes vid årsstämman 2014, förutom Niklas
Johansson som ersatte Magnus Skåninger i april 2014.
Valberedningen föreslår följande:
· Punkt 1 - Ordförande på stämman: Advokaten Eva Hägg.
· Punkt 10 - Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter: För tiden till
slutet av årsstämman 2016, åtta ledamöter utan suppleanter.
· Punkt 11 - Arvode till styrelseledamöterna: Arvode till styrelseledamöterna
för tiden intill dess nästa årsstämma hållits ska utgå med 1 550 000 kronor till
ordföranden (tidigare 1 240 000 kronor), med 750 000 kronor till vice
ordföranden (oförändrat) och med 530 000 kronor vardera till övriga
bolagsstämmovalda ledamöter (tidigare 470 000 kronor). Vidare ska ersättning
utgå till ordföranden i styrelsens revisionsutskott med 150 000 kronor
(oförändrat) och till övriga ledamöter i revisionsutskottet med 100 000 kronor
var (oförändrat), till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott med 65 000
kronor (oförändrat) och till övriga ledamöter i ersättningsutskottet med 45 000
kronor var (oförändrat) samt till ordföranden i styrelsens hållbarhets- och
etikutskott med 150 000 kronor (oförändrat) och till övriga ledamöter i
hållbarhets- och etikutskottet med 100 000 kronor var (oförändrat).
· Punkt 12 - Val av styrelseledamöter: Omval av Marie Ehrling, Mats Jansson,
Olli-Pekka Kallasvuo, Mikko Kosonen, Nina Linander, Martin Lorentzon, Per-Arne
Sandström och Kersti Strandqvist. Information om de personer som valberedningen
föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på Bolagets webbplats,
www.teliasonera.com.
· Punkt 13 - Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen: Omval av Marie
Ehrling till ordförande och Olli-Pekka Kallasvuo till vice ordförande.
· Punkt 14 - Antalet revisorer och revisorssuppleanter: Antalet revisorer ska,
för tiden till slutet av årsstämman 2016, vara en revisor utan
revisorssuppleant.
· Punkt 15 - Arvode till revisor: Arvode till revisor ska utgå enligt räkning.
· Punkt 16 - Val av revisor: Val av revisionsbolaget Deloitte AB.
· Punkt 17 - Val av valberedning samt beslut om instruktion för
valberedningen: Val av Daniel Kristiansson (svenska staten), Kari Järvinen
(Solidium Oy), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Anders Oscarsson (AMF och
AMF Fonder) och Marie Ehrling (styrelsens ordförande).
Gällande instruktionen för valberedningen föreslår valberedningen i huvudsak
följande:
Valberedningen ska bestå av fem (5) till sju (7) ledamöter. Fyra ordinarie
ledamöter ska representera de aktieägare som, vid månadsskiftet som infaller
närmast före 30 dagar innan utfärdandet av kallelsen till årsstämman, är de fyra
röstmässigt största ägarna och som dessutom önskar delta i valberedningsarbetet
("Nominerande Aktieägare"). Styrelseordföranden ska även utgöra en ordinarie
ledamot. Valberedningen kan utöver de ordinarie ledamöterna i sitt fria val utse
en (1) eller två (2) ytterligare adjungerande ledamöter. Valberedningens
ordinarie ledamöter utses på årsstämman för en period som sträcker sig till
nästa årsstämma.
Valberedningen ska lämna förslag till ordförande vid årsstämman, ordförande och
övriga ledamöter i styrelsen samt styrelsearvode uppdelat mellan ordförande,
övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete. Vidare ska, i
förekommande fall, förslag till val och arvodering av revisor lämnas.
Valberedningen ska lämna förslag till ledamöterna för påföljande års
valberedning samt ange namnen på de nominerande aktieägare som de representerar.
Valberedningen ska årligen utvärdera instruktionen och vid behov föreslå
förändringar av denna till årsstämman.
Styrelsens beslutsförslag
Punkt 8 – Dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
Fritt eget kapital
Till årsstämmans förfogande står Bolagets fria egna kapital om 68 020 453 824
kronor.
Disposition beträffande Bolagets vinst och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning med 3,00 kronor per
aktie, sammanlagt 12 990 254 343,00 kronor, och att avstämningsdagen för rätt
att erhålla vinstutdelning ska vara den 10 april 2015. Om årsstämman beslutar i
enlighet med förslaget beräknas utbetalning ske via Euroclear Sweden AB den 15
april 2015.
Punkt 18 – Riktlinjer för ersättning till koncernledningen
Styrelsen föreslår att årsstämman 2015 beslutar om följande riktlinjer för
ersättning till koncernledningen. Med koncernledning avses koncernchefen och
övriga medlemmar i dennes ledningsgrupp.
Syftet med riktlinjerna är att säkerställa att Bolaget kan attrahera och behålla
de bästa individerna som verksamheten behöver för att säkerställa att uppsatta
affärsmål nås. Ersättning till koncernledningen bygger på principen att det är
den totala ersättningen som ska beaktas. Den totala ersättningen ska vara
konkurrenskraftig men ej marknadsledande. Riktlinjerna ska möjliggöra
internationell rekrytering och stödja mångfald inom koncernledningen.
Marknadsjämförelser ska göras mot en jämförelsegrupp av bolag av liknande
storlek, industri och komplexitet. Den totala ersättningen ska omfatta fast
grundlön, pensionsförmån, villkor för uppsägning, avgångsvederlag och övriga
förmåner.
Fast grundlön
Den fasta grundlönen för en medlem av koncernledningen ska baseras på kompetens,
ansvar och prestation. För att fastställa en befattnings omfattning och ansvar
använder Bolaget ett internationellt utvärderingssystem. Jämförelser mot
marknadsdata görs på regelbunden basis. Individens prestation följs upp och
ligger till grund för den årliga översynen av den fasta lönen.
Pension
Pension och pensionsförmåner ska vara premiebestämda, vilket innebär att en
fastställd procentsats av individens årliga grundlön betalas in i
pensionspremie. Vid fastställande av premiens storlek ska den totala
ersättningen beaktas. Premien ska jämföras mot marknadsdata och kan variera
beroende på sammansättningen av fast lön och pension. Pensionsåldern är
vanligtvis 65 år.
Övriga förmåner
Bolaget tillhandahåller övriga förmåner i enlighet med marknadspraxis. En medlem
av koncernledningen kan vara berättigad till förmånsbil, hälso- och
sjukvårdsförmån, etc. Internationellt anställda medlemmar av koncernledningen,
och den som ombeds att flytta till annat land än sitt hemland, kan under en
begränsad period komma att erbjudas förmåner kopplade till uppdraget.
Villkor för uppsägning och avgångsvederlag
Uppsägningstiden för en medlem av koncernledningen kan vara upp till sex (6)
månader (tolv (12) månader för koncernchefen) vid uppsägning från den anställdes
sida, och upp till tolv (12) månader vid uppsägning från Bolagets sida. I de
fall uppsägningen sker från Bolagets sida kan individen vara berättigad till
avgångsvederlag i upp till tolv (12) månader. Avgångsvederlag utgör ej grund för
beräkning av semesterlön eller pensionsavsättning. Uppsägning och
avgångsvederlag ska också reduceras i det fall individen är berättigad till lön
från ny anställning eller om individen bedriver egen verksamhet under
uppsägningstiden eller under tid då avgångsvederlag betalas ut.
Styrelsen äger rätt att göra mindre avvikelser från riktlinjerna ovan.
Punkt 19 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Bakgrund och motiv
I syfte att ge styrelsen ett instrument för att anpassa och förbättra Bolagets
kapitalstruktur och för att därigenom skapa ökat aktieägarvärde, och/eller
möjliggöra för Bolaget att överlåta egna aktier i enlighet med långsiktiga
incitamentsprogram beslutade av en bolagsstämma, föreslår styrelsen att
årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen före årsstämman 2016, fatta beslut om förvärv av egna aktier på
nedanstående villkor. För att erhålla ett effektivt instrument för att uppnå
dessa syften avser styrelsen att även inför kommande årsstämmor i Bolaget
föreslå att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av egna aktier på
villkor som i allt väsentligt motsvarar nedanstående villkor. Bolaget innehar
för närvarande inte några egna aktier.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta
beslut om förvärv av egna aktier på nedanstående huvudsakliga villkor.
1. Förvärv av aktier får ske (i) på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki
eller (ii) i enlighet med förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare
eller genom en kombination av dessa två alternativ.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman
2016.
3. Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav vid var tid inte
överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.
4. Förvärv av aktier över Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får ske
endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki vid
var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Förvärv av aktier genom förvärvserbjudande riktat till Bolagets samtliga
aktieägare får, om Bolaget finner detta lämpligt och ändamålsenligt, ske till
ett förvärvspris som överstiger gällande marknadspris. Genom att så kallade
säljrätter i så fall kommer att avskiljas, ges aktieägarna möjlighet att
tillgodogöra sig värdet av den överkurs (premie) som kan uppkomma genom att
Bolaget förvärvar aktier till ett pris som överstiger aktiens marknadspris. Om
så sker, är avsikten att säljrätterna ska vara föremål för handel på Nasdaq
Stockholm respektive Nasdaq Helsinki.
I syfte att undvika att aktieägare inte får del av det ekonomiska värde som ett
förvärvserbjudande kan komma att representera om det sker till överkurs (premie)
på grund av att de varken avyttrar säljrätter eller deltar i
förvärvserbjudandet, kan Bolaget komma att anlita en bank eller ett annat
finansiellt institut (”Banken”) som därigenom ges rätt att, förutsatt att Banken
utger ersättning till de aktieägare som sedan anmälningstiden löpt ut har ett
outnyttjat innehav av säljrätter, överlåta så många aktier till Bolaget som de
säljrätter för vilka ersättning utbetalas skulle ha givit rätt till överlåtelse
av. Banken kan i så fall komma att i marknaden förvärva de aktier som kommer att
överlåtas till Bolaget enligt vad nyss sagts. Den av Bolaget utsedda Banken
kommer att framgå av styrelsens beslut vid ett eventuellt förvärvserbjudande.
Den ersättning som Banken, i förekommande fall, ska utge till berörda aktieägare
för varje outnyttjad säljrätt ska motsvara det lägsta av (i) skillnaden mellan
det pris till vilket Bolaget förvärvat aktier inom ramen för förvärvserbjudandet
och det genomsnittspris per aktie som Banken betalat vid sitt ifrågavarande
aktieförvärv dividerat med aktuell förvärvsrelation[1] i förvärvserbjudandet,
med avdrag för Bankens verkliga hanteringskostnad, och (ii) den ersättning som
kan komma att betalas per säljrätt vid eventuellt förekommande erbjudande om
courtagefri försäljning av säljrätter.
För de säljrätter som Banken kan komma att utge ersättning för enligt ovan, äger
Banken överlåta aktier till Bolaget. Anmälan om sådan överlåtelse av aktier ska
ske senast den dag, efter utgången av anmälningstiden i förvärvserbjudandet, som
styrelsen bestämmer. För Bankens överlåtelse av aktier gäller de villkor i
övrigt, som framgår av förvärvserbjudandet.
6. I de fall utländska legala och/eller administrativa regler avsevärt
försvårar genomförandet av ett förvärvserbjudande i ett visst land, ska
styrelsen eller den styrelsen sätter i sitt ställe ha rätt att ombesörja
avyttring av säljrätter för berörda aktieägares räkning och istället erlägga det
kontantbelopp som erhålls vid en med vederbörlig omsorg genomförd avyttring, med
avdrag för uppkommande kostnader.
7. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet. Styrelsen har också
rätt att bemyndiga styrelsens ordförande att göra de smärre justeringar som kan
visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om
förvärv av egna aktier.
Punkt 20 – (a) Inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2015/2018 och
(b) säkringsåtgärder i anledning därav
Bakgrund
Ersättningsstrukturen inom TeliaSonera-koncernen (”Koncernen”) kan bestå av fast
grundlön, årlig rörlig ersättning, provisionsbaserad rörlig ersättning,
långsiktiga incitament, pensioner och övriga förmåner. Ett antal nyckelpersoner
deltar i långsiktiga incitamentsprogram som antagits på tidigare årsstämmor.
Sammantaget utgör dessa delar ett integrerat ersättningspaket. I enlighet med
beslut fattade av årsstämmorna 2010, 2011, 2012, 2013 och 2014 utgår varken
årlig eller långsiktig rörlig kontant ersättning till medlemmar i TeliaSoneras
koncernledning.
Styrelsen har gjort en översyn av Prestationsaktieprogram 2014/2017 för att
säkerställa att det fortsätter att uppfylla de för programmet uppsatta målen,
d.v.s. att stärka möjligheten att rekrytera och behålla kompetenta
nyckelpersoner, främja Bolagets långsiktiga resultat, sammanlänka
nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och uppmuntra aktieägande
för nyckelpersoner.
Som ett resultat av denna översyn anser styrelsen att ett långsiktigt
incitamentsprogram ska inrättas för Koncernens nyckelpersoner även i år. Det
långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen föreslår ska inrättas under 2015,
omfatta räkenskapsåren 2015-2017 och medföra att s.k. prestationsaktier kan
komma att erhållas under våren 2018 (”Prestationsaktieprogram 2015/2018”),
beskrivs närmare nedan.
Styrelsen avser att föreslå kommande årsstämmor i Bolaget att inrätta
långsiktiga incitamentsprogram enligt motsvarande principer som gäller för det
nu föreslagna Prestationsaktieprogram 2015/2018.
Huvudsakliga ändringar jämfört med Prestationsaktieprogram 2014/2017
För att stärka kopplingen till Bolagets långsiktiga resultat, samt för att
förenkla och anpassa programmet till rådande marknadspraxis, föreslås följande
huvudsakliga ändringar i Prestationsaktieprogram 2015/2018 jämfört med
Prestationsaktieprogram 2014/2017:
· kravet på egen investering av den anställde (2 procent av årlig grundlön
före skatt) tas bort för att förenkla utformningen av programmet och anpassa det
till rådande marknadspraxis i länder utanför Sverige, och att därmed förbättra
Koncernens möjlighet att rekrytera och behålla nyckelpersoner internationellt,
· ett EBITDA-mål (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and
Amortization) införs istället för ett EPS-mål för att öka transparensen för
deltagarna beträffande valda resultatmått samt för att anpassa resultatmåtten
till Koncernens strategiska prioriteringar. Dessutom införs en treårig
prestationsperiod för EBITDA-målet för att fokusera på Koncernens långsiktiga
resultat, till skillnad från prestationsperioden för EPS-målet som var ett år,
· det (relativa) TSR-prestationsvillkoret har behållits på samma sätt som för
Prestationsaktieprogram 2014/2017 dock med följande ändringar: i referensgruppen
har två nya bolag lagts till (TDC och Swisscom) och ett bolag tagits bort
(Telecom Austria) för att öka referensgruppens relevans, och lägsta nivå för
utfall är medianläge # 6, vilket resulterar i en lägsta nivå för utfall om 7,5
procent av lönen (2014 var lägsta nivå för utfall 3,75 procent) för att anpassa
nivåerna för utfall till marknadspraxis och best practice, och
· taket för värdet på de aktier som kan komma att erhållas utgörs av 60
procent av den årliga grundlönen.
Översikt av Prestationsaktieprogram 2015/2018
Deltagande i Prestationsaktieprogram 2015/2018 ska erbjudas cirka 200
nyckelpersoner i Koncernen. Förutsatt att vissa prestationskrav, bestående av
finansiella mål relaterade till EBITDA och TSR (Total Shareholder Return),
uppnås under räkenskapsåren 2015-2017 (“Prestationsperioden”) har deltagare i
Prestationsaktieprogram 2015/2018 möjlighet att vederlagsfritt erhålla
TeliaSonera-aktier (“Prestationsaktier”).
Deltagarna i Prestationsaktieprogram 2015/2018 kommer att erhålla en villkorad
rätt att tilldelas Prestationsaktier, vilket är en rätt att vid en framtida
tidpunkt erhålla ett visst antal sådana aktier under förutsättning att de
tillämpliga villkoren är uppfyllda. Det maximala antalet Prestationsaktier som
kan bli föremål för en sådan villkorad rätt till tilldelning är oförändrat från
2014. Det antal Prestationsaktier som kan bli föremål för en sådan villkorad
rätt till tilldelning i Prestationsaktieprogram 2015/2018 får inte, vid
tidpunkten för erhållandet av den villkorade rätten, ha ett sammanlagt
marknadsvärde som överstiger 30 procent av deltagarens årliga grundlön före
skatt vid årsslutet 2014, eller, om deltagaren har blivit anställd därefter, den
beräknade årliga grundlönen före skatt för 2015 (”Grundlön 2014”).
Därutöver får det sammanlagda marknadsvärdet av Prestationsaktier som kan
erhållas av en deltagare efter utgången av Prestationsperioden (d.v.s. när
rätten är intjänad och deltagaren blir berättigad att erhålla dess aktier) inte
överstiga 60 procent av deltagarens grundlön före skatt vid årsslutet 2017
(”Grundlön 2017”).
Erhållandet av Prestationsaktier är normalt avhängigt fortsatt anställning i
Koncernen till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första
kvartalet 2018.
Deltagarna kommer att erhålla sina Prestationsaktier efter offentliggörandet av
Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2018.
Prestationsaktieprogram 2015/2018 ska totalt omfatta högst 3 793 200 TeliaSonera
-aktier, vilket motsvarar cirka 0,08 procent av det totala antalet utestående
aktier i Bolaget.
Styrelsens fullständiga förslag framgår av punkten (a) nedan.
Värdet av och uppskattade kostnader för Prestationsaktieprogram 2015/2018
Deltagarnas rätt att erhålla Prestationsaktier under programmet utgör inte
värdepapper och kan varken pantsättas eller överlåtas. Inte heller övergår några
aktieägarrättigheter till deltagare i programmet före den dag då de erhåller
sina Prestationsaktier och blir ägare till aktierna. Ett uppskattat
marknadsvärde för den villkorade rätten att erhålla Prestationsaktier kan
emellertid beräknas. Styrelsen har beräknat det totala värdet av de villkorade
rättigheterna att erhålla Prestationsaktier genom Prestationsaktieprogram
2015/2018 till cirka 48,4 MSEK med beaktande av följande väsentliga antaganden:
(i) en aktiekurs om 51,03 SEK beräknat som genomsnittet av den dagliga
volymviktade kursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under december 2014,
(ii) en årlig personalomsättning om fem procent, (iii) en ökning av aktiekursen
om fem procent per år, (iv) en 50-procentig uppfyllelse av TSR-prestationskravet
samt (v) en 50-procentig uppfyllelse av EBITDA-prestationskravet. Den totala
kostnaden under dessa förutsättningar skulle vara 77,4 MSEK exklusive
kostnaderna för programmets säkringsåtgärder och med antagande om ett 60
-procentigt påslag för sociala avgifter och pensioner. Kostnaderna redovisas som
personalkostnader (aktierelaterade ersättningar) under den treåriga
Prestationsperioden.
Om EBITDA-prestationskravet uppfylls till 100 procent samtidigt som antagandena
(i) till (iv) förblir oförändrade, uppskattas det totala värdet av
Prestationsaktieprogram 2015/2018 uppgå till cirka 72,6 MSEK. Den totala
kostnaden skulle i sådant fall uppgå till 116,1 MSEK.
Om EBITDA- och TSR-prestationskraven uppfylls till 100 procent skulle det totala
värdet av Prestationsaktieprogram 2015/2018 uppgå till 96,8 MSEK under
förutsättning att villkoren (i) till (iii) förblir oförändrade. Den totala
kostnaden skulle i sådant fall uppgå till 154,8 MSEK.
Utspädning och effekter på viktiga nyckeltal
Prestationsaktieprogram 2015/2018 kommer inte att medföra någon
utspädningseffekt eftersom programmet föreslås säkras med antingen egna aktier
eller med ett säkringsarrangemang med en bank eller annat finansiellt institut
genom redan utgivna aktier.
Kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2015/2018 förväntas ha en marginell
inverkan på Koncernens nyckeltal.
Förslagets beredning
Förslaget till årsstämman 2015 avseende Prestationsaktieprogram 2015/2018 har
utarbetats av Bolagets ersättningsutskott, och styrelsen har beslutat att
förslaget ska föreläggas årsstämman 2015 för beslut.
Säkringsåtgärder
Styrelsen har övervägt två olika alternativa säkringsåtgärder för
Prestationsaktieprogram 2015/2018; antingen (i) ett säkringsarrangemang med en
bank eller annat finansiellt institut för säkerställande av leverans av aktier
under programmet eller (ii) överlåtelse av egna aktier till deltagare i
Prestationsaktieprogram 2015/2018. Styrelsen förordar det senare alternativet.
Skulle årsstämman emellertid inte godkänna den föreslagna överlåtelsen av egna
aktier till deltagare i programmet, kan styrelsen komma att ingå ett
säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa Bolagets skyldighet
att leverera Prestationsaktier under programmet enligt ovan.
Eftersom kostnaderna för sociala avgifter inte förväntas vara väsentliga i
förhållande till Bolagets kassaflöde, avses sådana kostnader finansieras med
likvida medel.
Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman 2015 beslutar om att (i) inrätta
Prestationsaktieprogram 2015/2018 omfattande högst 3 793 200 Prestationsaktier
och i övrigt på de huvudsakliga villkor som anges under punkt (a) nedan, samt
(ii) överlåta egna aktier till deltagare i programmet, och till dotterbolag inom
Koncernen för att säkerställa deras åtaganden att leverera Prestationsaktier
under programmet, i enlighet med punkt (b) nedan.
(a) Huvudsakliga villkor för Prestationsaktieprogram 2015/2018
1. Prestationsaktieprogram 2015/2018 ska erbjudas cirka 200 nyckelpersoner i
Koncernen, vilka kommer att erhålla en villkorad rätt att tilldelas ett antal
Prestationsaktier (d.v.s. en rätt att erhålla sådana aktier vid en framtida
tidpunkt under förutsättning att de tillämpliga villkoren är uppfyllda) under
2015.
2. Varje deltagare kommer att erhålla en villkorad rätt till ett antal
Prestationsaktier, vars sammanlagda marknadsvärde inte ska överstiga 30 procent
av deltagarens Grundlön 2014. Beräkningen av marknadsvärdet ska baseras på
genomsnittet av den dagliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på
Nasdaq Stockholm under december 2014.
3. Förutsatt att de nedan beskrivna prestationskraven, bestående av finansiella
mål relaterade till EBITDA och TSR, uppnås under Prestationsperioden, kommer
deltagare i Prestationsaktieprogram 2015/2018 att vederlagsfritt erhålla de
Prestationsaktier som är föremål för deras villkorade rätt.
4. De prestationskrav som tillämpas enligt Prestationsaktieprogram 2015/2018
ska till 50 procent baseras på Bolagets tillväxt i EBITDA[2] under
Prestationsperioden (”EBITDA-del”) och till 50 procent baseras på Bolagets
TSR[3] under Prestationsperioden (”TSR-del”) i förhållande till TSR i en av
styrelsen fastställd referensgrupp om cirka 10 jämförbara nordiska och
västeuropeiska telekombolag (”TSR-referensgrupp”).
5. De finansiella målen inkluderar såväl en miniminivå som måste uppnås för att
några Prestationsaktier ska erhållas över huvud taget, som en maximinivå utöver
vilken inga ytterligare Prestationsaktier kan erhållas. Uppnås lägre finansiella
resultat än maximinivåerna kan således ett proportionellt lägre antal
Prestationsaktier erhållas.
6. Erhållande av Prestationsaktier ska normalt vara avhängigt deltagarens
fortsatta anställning i Koncernen till och med dagen för offentliggörandet av
delårsrapporten för första kvartalet 2018.
7. Deltagarna kommer att erhålla sina Prestationsaktier efter offentliggörandet
av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2018. Avrundning ska härvid ske
till närmaste heltal Prestationsaktier.
8. Det maximala antalet Prestationsaktier en deltagare kan erhålla genom
Prestationsaktieprogram 2015/2018 ska ha ett sammanlagt marknadsvärde som inte
överstiger 60 procent av deltagarens Grundlön 2017. Beräkning av marknadsvärdet
ska baseras på genomsnittet av den dagliga volymviktade betalkursen för Bolagets
aktie på Nasdaq Stockholm under 20 handelsdagar före dagen för offentliggörandet
av delårsrapporten för första kvartalet 2018. Avrundning ska härvid ske till
närmaste heltal Prestationsaktier.
9. Prestationsaktieprogram 2015/2018 ska totalt omfatta högst 3 793 200
TeliaSonera-aktier, vilket motsvarar cirka 0,08 procent av det totala antalet
utestående aktier i Bolaget.
10. Omräkning av antalet Prestationsaktier som kan erhållas enligt
Prestationsaktieprogram 2015/2018 ska ske i händelse av mellanliggande
fondemission, återköpserbjudande, split, företrädesemission och/eller andra
liknande händelser.
11. Utöver vad som framgår ovan, ska styrelsen i vissa fall ha rätt att reducera
antalet Prestationsaktier som kan erhållas, eller, helt eller delvis, avsluta
Prestationsaktieprogram 2015/2018 i förtid och därutöver ha rätt att göra de
lokala anpassningar av programmet som kan komma att erfordras eller vara
lämpliga för att genomföra programmet i berörda länder med rimliga
administrativa kostnader och insatser, innefattande bl.a. att erbjuda
kontantavräkning.
12. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av
Prestationsaktieprogram 2015/2018 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga
villkoren.
Prestationskrav
EBITDA-prestationskrav
De av styrelsen fastställda EBITDA-prestationskraven för Prestationsperioden ska
föreskriva såväl en miniminivå som måste överskridas för att några
Prestationsaktier ska erhållas över huvud taget under EBITDA-delen, som en
maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktier ska erhållas under
EBITDA-delen. Utfallet ska beslutas av styrelsen under 2018, efter utgången av
Prestationsperioden. I samband därmed kommer styrelsen också att offentliggöra
prestationsresultaten hänförliga till EBITDA.
Relativa TSR-prestationskrav
Om Bolagets TSR under Prestationsperioden placerar Bolaget på första eller andra
plats i TSR-referensgruppen, är deltagarna berättigade att erhålla maximalt
antal Prestationsaktier under TSR-delen. Om Bolagets TSR under
Prestationsperioden placerar Bolaget under medianen i TSR-referensgruppen, är
deltagarna inte berättigade att erhålla några Prestationsaktier under TSR-delen.
Om Bolagets TSR under Prestationsperioden placerar Bolaget på eller över
medianen i TSR-referensgruppen, men inte på andra eller första plats i TSR
-referensgruppen, är deltagaren berättigad till ett proportionerligt antal
Prestationsaktier under TSR-delen enligt beslut av styrelsen.
(b) Överlåtelse av egna aktier
Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2015/2018,
och till dotterbolag inom Koncernen för att säkerställa deras åtaganden att
leverera Prestationsaktier under programmet, får ske på följande villkor.
1. Högst 3 793 200 TeliaSonera-aktier får överlåtas till deltagare i
Prestationsaktieprogram 2015/2018 som Prestationsaktier.
2. Rätten att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier ska bara erbjudas sådana
personer inom Koncernen som är deltagare i Prestationsaktieprogram 2015/2018.
Dessutom ska dotterbolag ha rätt att vederlagsfritt förvärva aktier för att
omgående överlåta sådana aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram
2015/2018, i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2015/2018.
3. Överlåtelse av aktier vederlagsfritt ska ske när deltagarna har rätt att
erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram
2015/2018, vilket kommer att vara efter offentliggörandet av Bolagets
delårsrapport för första kvartalet 2018.
4. Antalet aktier som kan överlåtas ska vara föremål för omräkning i händelse
av mellanliggande fondemission, återköpserbjudande, split, företrädesemission
och/eller andra liknande händelser.
Skälet till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i inrättandet av
Prestationsaktieprogram 2015/2018 och styrelsen anser att inrättandet av
Prestationsaktieprogram 2015/2018 kommer att vara till fördel för Bolaget och
aktieägarna eftersom deltagarna erbjuds möjligheten att bli aktieägare i
Bolaget.
Styrelsen föreslår att beslut enligt punkterna (a) och (b) ovan ska fattas av
årsstämman som två separata beslut. Förslaget enligt punkten (b) avseende de
föreslagna säkringsåtgärderna ska vara villkorat av att årsstämman har beslutat
i enlighet med punkten (a), d.v.s. inrättande av det föreslagna programmet.
Ärende initierat av aktieägare
Punkt 21 – Förslag från aktieägare Thorwald Arvidsson om offentliggörande av
Norton Rose Fulbrights rapport
Förslag från aktieägare Thorwald Arvidsson att årsstämman måste behandla frågan
om offentliggörande av rapport i dess helhet utarbetad av advokatbyrån Norton
Rose Fulbright.
Styrelsen rekommenderar att aktieägarna röstar emot aktieägarförslaget.
Punkt 22 - Förslag från aktieägare Thorwald Arvidsson
Förslagen framgår av texten till ärendet under punkt 22 i dagordningen.
Majoritetskrav
För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna
aktier enligt punkten 19 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda
aktierna.
För giltigt beslut att inrätta det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet
enligt punkten 20 (a) ska förslaget biträdas av aktieägare representerande mer
än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut om de föreslagna
säkringsåtgärderna enligt punkten 20 (b) ska förslaget biträdas av aktieägare
representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
Handlingar m.m.
Information om samtliga styrelseledamöter som föreslagits till styrelsen för
TeliaSonera AB liksom valberedningens förslag och motiverade yttranden finns
tillgängliga på Bolagets webbplats. Års- och hållbarhetsredovisningen,
revisionsberättelsen och övriga dokument kommer att hållas tillgängliga hos
TeliaSonera AB, Investor Relations, Stureplan 8 i Stockholm, från och med
onsdagen den 18 mars 2015. Materialet kan också rekvireras från följande adress:
TeliaSonera AB, Box 7842, 103 98 Stockholm eller per telefon 08-402 90 50.
Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats
www.teliasonera.com (http://www.teliasonera.com/sv/investerare/bolagsstamma/2013
/
10/annual-general-meeting-2014-swe/) från samma tidpunkt.
Stockholm i mars 2015
TeliaSonera AB (publ)
Styrelsen
English-speaking shareholders
This invitation to attend the Annual General Meeting of TeliaSonera AB (publ),
to be held on Wednesday April 8, 2015 at 2.00 pm CET at Stockholm Waterfront
Congress Centre, Nils Ericsons plan 4, Stockholm, can also be obtained in
English. Please contact TeliaSonera AB, telephone
+46-8-402 90 50, or find information on the Company’s web site
www.teliasonera.com (http://www.teliasonera.com/en/investors/annual-general
-meeting/2013/10/annual-general-meeting-2014/).
Informationen är sådan som TeliaSonera AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen
om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande 2015-03-03, kl 13.00.
För mer information, kontakta gärna TeliaSoneras presstjänst: 0771 77 58 30,
press@teliasonera.com besök TeliaSonera
Newsroom (http://www.teliasonera.com/en/newsroom/) och följ oss på Twitter
@TeliaSoneraAB (https://twitter.com/TeliaSoneraAB).
Framtidsinriktade uttalanden
Uttalanden i pressreleasen avseende framtida förhållanden och händelser,
inklusive framtida utveckling och uttalanden om trender, är framtidsinriktade
uttalanden. Till sin natur är sådana framtidsinriktade uttalanden osäkra och
innefattar risk eftersom de hänför sig till eller är beroende av framtida
förhållanden som ännu inte inträffat. Det kan inte garanteras att framtida
resultat inte kommer att avvika väsentligt från de angivna eller förutskickade
beroende på ett flertal faktorer, varav många är utanför TeliaSoneras kontroll.
----------------------------------------------------------------------
[1] Det antal aktier (och därmed normalt också det antal säljrätter) som
erfordras för överlåtelse av en aktie till Bolaget.
[2] EBITDA definieras såsom rörelseresultat före av- och nedskrivningar samt
före resultat från intressebolag och joint ventures, med möjlighet för styrelsen
att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser och/eller
valutakursförändringar.
[3] TSR motsvarar den totalavkastning aktieägarna erhåller på aktieägandet med
beaktande av både aktiekursrörelser och eventuella utdelningar. Vid beräkning av
TSR ska ett genomsnittligt TSR-indextal för december 2014 jämföras med december
2017 för Bolaget och de bolag som ingår i den av styrelsen fastställda
referensgruppen. För närvarande består referensgruppen av Telenor ASA, Elisa
Oyj, Tele2 AB, KPN N.V., Orange S.A., Deutsche Telekom AG, Vodafone Group Plc,
Telefonica S.A., TDC A/S och Swisscom AG.
Välkommen till TeliaSoneras årsstämma 2015
| Source: Telia Company AB
Attachments
