NASDAQ OMX Copenhagen A/S 4. marts 2015
Nikolaj Plads 6 Selskabsmeddelelse nr. 18
1007 København K
Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Vi skal hermed meddele, at Nørresundby Bank afholder ordinær generalforsamling
tirsdag, den 31. marts 2015 kl. 12.00
på bankens hovedkontor, Torvet 4 9400 Nørresundby.
Der vil ikke være traktement i forbindelse med afholdelse af den ordinære generalforsamling.
Dagsordenen er følgende:
1. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år
2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen indstiller, at årsrapporten godkendes. Bestyrelsen foreslår, at årets overskud på kr. 139.799.000 overføres til næste år.
3. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer
a) Bestyrelsen foreslår en fusion mellem A/S Nørresundby Bank og Nordjyske Bank A/S med Nordjyske Bank A/S som det fortsættende selskab og A/S Nørresundby Bank som det ophørende selskab, i overensstemmelse med fælles fusionsplan af 1. marts 2015.
Forslaget om fusion skal ses i sammenhæng med købstilbuddet fremsat af Nordjyske Bank A/S den 14. januar 2015 til aktionærerne i A/S Nørresundby Bank (”Købstilbuddet”).
Som led i Købstilbuddet fik aktionærerne i A/S Nørresundby Bank tilbudt et samlet vederlag pr. aktie á nominelt DKK 10 i A/S Nørresundby Bank lydende på én ny aktie á nominelt DKK 10 i Nordjyske Bank A/S samt derudover en kontant betaling på DKK 335.
Den 27. februar 2015 meddelte Nordjyske Bank A/S, at alle betingelserne i Købstilbuddet var opfyldt, og at der var modtaget tilsagn om accept af Købstilbuddet fra aktionærerne i A/S Nørresundby Bank svarende til 93,53 % af aktiekapital og stemmerettighederne (fraregnet A/S Nørresundby Banks beholdning af egne aktier). Som følge af Købstilbuddet vil A/S Nørresundby Bank på tidspunktet for den foreslåede gennemførelse af fusionen udgøre et datterselskab til Nordjyske Bank A/S og selskaberne er således koncernforbundne.
Baggrunden for forslaget om en fusion er et ønske om en fortsat stærk, selvstændig lokalbank, der kan koncentrere alle kræfter i Nordjylland til gavn for erhvervslivet og private kunder i regionen.
Gennemførelse af beslutningen om fusion er betinget af, at fusionen tillige vedtages af generalforsamlingen i Nordjyske Bank A/S samt opnåelse af godkendelse af fusionen fra Finanstilsynet i henhold til lov om finansiel virksomhed § 204.
Fusionen gennemføres med regnskabsmæssig virkning pr. den 1. januar 2015, når samtlige betingelser for fusionen (i) vedtagelse af fusionen på generalforsamlingerne i henholdsvis A/S Nørresundby Bank og Nordjyske Bank A/S og (ii) Finanstilsynets meddelelse af tilladelse til den planlagte overdragelse af aktiver og forpligtelser i henhold til § 204 i lov om finansiel virksomhed, er opfyldt.
Fusionen indebærer, at A/S Nørresundby Bank opløses uden likvidation ved overdragelse af bankens samlede aktiver og forpligtelser, herunder medarbejdere til Nordjyske Bank A/S.
De tilbageværende aktionærer vil som vederlag modtage aktier i Nordjyske Bank A/S i forholdet 1:1 samt derudover modtage et kontant vederlag på DKK 335, hvorfor de som en konsekvens af fusionen, bliver aktionærer i Nordjyske Bank A/S.
I forbindelse med fusionen vil aktiekapitalen i Nordjyske Bank A/S blive forhøjet med nominelt DKK 2.930.990 fra nominelt DKK 119.499.110 til i alt nominelt DKK 122.430.100. De tilbageværende aktionærer vil blive vederlagt gennem modtagelse af i alt 293.099 stk. nye aktier á nominelt DKK 10 i Nordjyske Bank og et samlet kontant vederlag på DKK 98.188.165.
Nordjyske Bank A/S vil ikke modtage vederlag for sine aktier i A/S Nørresundby Bank og A/S Nørresundby Banks beholdning af egne aktier annulleres i forbindelse med fusionen jf. selskabslovens § 250, stk. 4.
Bestyrelsen indstiller, at forslaget vedtages.
4. Valg af medlemmer til repræsentantskabet
Forud for Købstilbuddets gennemførelse er det mellem ledelsen i A/S Nørresundby Bank og Nordjyske Bank A/S aftalt, at de eksisterende repræsentantskaber i A/S Nørresundby Bank og Nordjyske Bank A/S skal sammenlægges efter den foreslåede fusion. På den baggrund foreslår bestyrelsen, at valg af medlemmer til repræsentantskabet ikke behandles nærmere på den ordinære generalforsamling.
5. Valg af mindst ét statsautoriseret revisionsfirma
Bestyrelsen foreslår genvalg af Beierholm, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, Aalborg.
Majoritetskrav
Vedtagelse af fusionen mellem A/S Nørresundby Bank og Nordjyske Bank A/S under dagsordenens punkt 3a kan alene vedtages, såfremt mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslaget.
Skulle 2/3 af aktiekapitalen ikke være repræsenteret på generalforsamlingen, men er forslaget i øvrigt vedtaget med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny generalforsamling, der afholdes senest 6 uger efter den første generalforsamling. På denne kan forslaget vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.
De øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal.
Bankens aktiekapital og aktionærernes stemmeret
Bankens aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK 46.000.000 fordelt på 4.600.000 stk. á DKK 10. Hver aktie á DKK 10 giver én stemme.
Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer alene aktionærer, der på registreringsdatoen, tirsdag den 24. marts 2015, er noteret som aktionær i ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til banken med henblik på indførsel i ejerbogen og denne henvendelse er modtaget af banken, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Dokumenter
Fra indkaldelsesdagen og frem til generalforsamlingen vil følgende dokumenter være tilgængelige på bankens hjemmeside, www.noerresundbybank.dk:
- indkaldelsen med dagsorden og fuldstændige forslag,
- det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
- formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt,
- årsrapport for 2014, og
- udkast til vedtægter for den fortsættende bank efter fusionen.
Fra mandag den 2. marts 2015 og frem til generalforsamlingen er følgende dokumenter, som også skal fremlægges på generalforsamlingen, tilgængelige på bankens hjemmeside.
- fælles fusionsplan i henhold til selskabslovens § 237,
- fælles fusionsredegørelse i henhold til selskabslovens § 238,
- udkast til vedtægter for den fortsættende bank efter fusionen,
- årsrapport for 2014 i henhold til selskabslovens § 239,
- vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen i henhold til selskabslovens § 241,
- vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i henhold til selskabslovens § 242,
- årsrapporterne for begge de fusionerende banker for 2011, 2012 og 2013 i henhold til selskabslovens § 245, og
- udvidet selskabsmeddelelse (fusionsprospekt) – Nordjyske Bank og Nørresundby Bank.
Deltagelse i generalforsamlingen
For at deltage i generalforsamlingen skal adgangskort være rekvireret senest fredag den 27. marts 2015. Adgangskort kan bestilles i perioden 9. marts 2015 – 27. marts 2015. Bestilling sker ved henvendelse i bankens hovedkontor, i samtlige afdelinger eller via InvestorPortalen på bankens hjemmeside www.noerresundbybank.dk.
Brevstemme/fuldmagt
Såfremt en aktionær ikke har mulighed for at deltage på generalforsamlingen, kan den pågældende aktionær give en instruksfuldmagt til bestyrelsen eller fuldmagt til tredjemand. Alternativt kan stemmeafgivelse ske som brevstemme. Blanket til brug for stemmeafgivelse pr. brev og fuldmagtsblanket kan bestilles ved henvendelse i en af bankens afdelinger eller ved at sende en mail til direktionssekretariatet@nrsbank.dk, ligesom formularen er tilgængelig på bankens hjemmeside.
Afgivelse af brevstemme og fuldmagt kan ske via InvestorPortalen på bankens hjemmeside fra den 9. marts 2015. Den udfyldte og underskrevne blanket kan endvidere sendes til A/S Nørresundby Bank, Torvet 4, 9400 Nørresundby. Fuldmagter skal være banken i hænde senest fredag den 27. marts 2015, mens brevstemmer skal være banken i hænde senest mandag den 30. marts 2015 kl. 10.00.
Spørgsmål
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og dokumenter til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål kan fremsendes pr. post eller pr. e-mail til direktionssekretariatet@nrsbank.dk. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen.
For uddybende kommentarer henvises til undertegnede på telefon 98 70 33 33.
Venlig hilsen
Andreas Rasmussen Finn Øst Andersson
Bankdirektør Bankdirektør
