Helsinki, Suomi, 2015-03-05 13:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Talentum Oyj Pörssitiedote 5.3.2015 kello 14:00
TALENTUM OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
Talentum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 27.3.2015 kello 14.00 alkaen Talentumin toimitilan auditoriossa osoitteessa Itämerenkatu 23, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13.00.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
1. Kokouksen avaus ja hallituksen puheenjohtajan puheenvuoro
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta
4. Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2014 - 31.12.2014 jaetaan osinkoa 0,05 euroa osakkeelta. Tämän yhtiökokouskutsun julkistamishetkellä kaupparekisteriin merkittyjen osakkeiden nojalla osakkeenomistajille jaettaisiin osinkoa yhteensä 2.195.857,40 euroa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä tiistaina 31.3.2015 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, ja että maksupäivä on torstai 9.4.2015.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Talentum Oyj:n osakkeenomistajat Kauppalehti Oy ja Alma Media Oyj, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen sekä Accendo Capital SICAV-SIF (hallintarekisteröity), jotka edustavat yhteensä noin 53,1 prosenttia (yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 37,5 prosenttia) yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen jäsen 24.000 euroa, varapuheenjohtaja 30.000 euroa ja puheenjohtaja 48.000 euroa. Palkkioiden suuruus pysyisi entisellään. Lisäksi ehdotetaan, että noin 40 % vuosipalkkiosta käytetään Talentum Oyj:n osakkeiden hankkimiseen hallituksen jäsenten lukuun. Osakkeina maksettavan palkkion osuus voidaan suorittaa myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan tai muun syyn vuoksi, maksetaan vuosipalkkio rahana.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Talentum Oyj:n osakkeenomistajat Kauppalehti Oy ja Alma Media Oyj, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen sekä Accendo Capital SICAV-SIF (hallintarekisteröity), jotka edustavat yhteensä noin 53,1 prosenttia (yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 37,5 prosenttia) yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5).
12. Hallituksen jäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta
Talentum Oyj:n osakkeenomistajat Kauppalehti Oy ja Alma Media Oyj, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen sekä Accendo Capital SICAV-SIF (hallintarekisteröity), jotka edustavat yhteensä noin 53,1 prosenttia (yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 37,5 prosenttia) yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle nykyisten hallituksen jäsenten Joachim Berner, Atte Palomäki, Kai Telanne, Mitti Storckovius ja Henri Österlund valitsemista uudelleen. Lisäksi mainitut osakkeenomistajat ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Kai Telanne ja hallituksen varapuheenjohtajaksi valitaan Henri Österlund. Ilmoitetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Jäsenehdokkaiden henkilötiedot ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.talentum.com.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kustannusten korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valinta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan edelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Samuli Perälä.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat valtuudet peruuttaen valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta, joka sisältää myös omien osakkeiden pantiksi ottamisen. Osakkeita voitaisiin hankkia hallituksen päättämään arvoon, joka perustuu yhtiön osakkeelle julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Omia osakkeita voitaisiin hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen nojalla omia osakkeita voitaisiin hankkia, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 3.500.000 kappaletta, joka vastaa noin kahdeksaa (8) prosenttia yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista. Valtuutus olisi voimassa 30.6.2016 saakka. Hallitus olisi valtuutettu muutoin päättämään hankinnan kaikista ehdoista mukaan lukien sen, miten osakkeita hankitaan. Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, joka sisältää omien osakkeiden luovutuksen, sekä erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat valtuudet peruuttaen valtuuttaisi hallituksen päättämään maksullisesta ja/tai maksuttomasta osakeannista, joka sisältää uusien osakkeiden antamisen ja yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen sekä panttina olevien omien osakkeiden realisoimisen. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia yhtiön osakkeita, antamisesta. Edellä mainittujen valtuutusten nojalla osakeannissa ja/tai annettavien erityisten oikeuksien perusteella voitaisiin yhdessä tai useammassa erässä antaa uusia osakkeita ja/tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita enintään 3.500.000 kappaletta, joka vastaa noin kahdeksaa (8) prosenttia yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista. Valtuutukset olisivat voimassa 30.6.2016 saakka. Valtuutuksissa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lisäosingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaasta omasta pääomasta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat valtuudet peruuttaen valtuuttaisi hallituksen päättämään harkintansa mukaan lisäosingon jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan osingon ja/tai muun varojen jaon määrä olisi yhteensä enintään 0,20 euroa osakkeelta. Lisäosinko ja/tai muu varojenjako voitaisiin jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Valtuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka. Hallitus olisi muutoin valtuutettu päättämään lisäosingon jakamiseen ja/tai muuhun varojen jakoon liittyvistä ehdoista.
18. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Talentum Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.talentum.com. Talentum Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internetsivuilla perjantaina 6.3.2015. Ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla perjantaina 10.4.2015 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina 17.3.2015 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava osallistumisestaan yhtiölle viimeistään tiistaina 24.3.2015 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) internetissä osoitteessa www.talentum.com
b) sähköpostin välityksellä osoitteeseen yhtiokokous@talentum.com
c) puhelimitse numeroon 040 342 4227; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Talentum Oyj, Osakerekisteri, PL 920, 00101 Helsinki.
Ilmoittautuminen alkaa torstaina 5.3.2015 kello 14.00 ja ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan Talentum Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Talentum Oyj, Osakerekisteri, PL 920, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä. Ilmoittautumista tilapäiseen osakasluetteloon pidetään samalla myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainituin tavoin viimeistään tiistaina 24.3.2015 kello 10.00 mennessä.
Lisätietoja asiasta on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.talentum.com.
4. Muut tiedot
Talentum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.3.2015 yhteensä 44.295.787 osaketta ja niiden tuottamaa ääntä, joista yhtiön hallussa on 378.639 osaketta. Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji ja jokainen osake tuottaa yhden (1) äänen. Yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan osakkeenomistaja saa äänestää yhtiökokouksessa enintään 1/6 yhtiön osakkeiden tuottamasta kokonaisäänimäärästä. Mikäli samaan konserniin kuuluvat yhtiöt, yritykset tai ulkomaalainen yhtiö, joka ollessaan suomalainen kuuluisi samaan konserniin ja/tai tällaisten yhtiöiden tai yritysten eläkesäätiö tai eläkekassa omistavat yhdessä yhtiön osakkeita enemmän kuin 1/6 kokonaisäänimäärästä, saa yhtiökokouksessa näiden osakkeiden nojalla äänestää kuitenkin vain osakkeilla, joiden yhteinen äänimäärä on enintään 1/6 kokonaisäänimäärästä.
Helsingissä 5.3.2015
TALENTUM OYJ
HALLITUS
Tiivistelmä yhtiökokouskutsusta julkaistaan Tekniikka & Talous -lehdessä ja Talouselämä-lehdessä 13.3.2015.
LISÄTIEDOT
Toimitusjohtaja Aarne Aktan, puhelin 040 342 4440
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.talentum.com