Nasdaq Copenhagen A/S
Nikolaj Plads 6
DK-1007 København K
Aarhus, den 9. marts 2015
Fondsbørsmeddelelse nr. 71/2015
TIL AKTIONÆRERNE I PRIME OFFICE A/S
I henhold til vedtægternes pkt. 7 indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i Prime Office A/S til afholdelse
tirsdag, den 31. marts 2015, kl. 10.00
på selskabets hjemsted, Skt. Knuds Torv 3, 8000 Aarhus C.med følgende dagsorden:
1. Betinget forslag om nedsættelse af aktiekapitalen fra DKK 106.443.800 med DKK 53.221.900 til DKK 53.221.900 til henlæggelse til en særlig reserve ved reduktion af den nominelle størrelse af selskabets aktier fra DKK 100 pr. aktie til DKK 50 pr. aktie og dermed ændring af vedtægternes pkt. 4.1 og pkt. 10.1
Bestyrelsen foreslår at nedsætte selskabets aktiekapital fra DKK 106.443.800 med DKK 53.221.900 til DKK 53.221.900 til henlæggelse til en særlig reserve ved reduktion af den nominelle størrelse af selskabets aktier fra DKK 100 pr. aktie til DKK 50 pr. aktie og dermed at ændre vedtægternes pkt. 4.1 og pkt. 10.1 i overensstemmelse med det fremlagte udkast.
Forslaget er betinget af, at bestyrelsens forslag under dagsordenens pkt. 2 vedtages og gennemføres.
2. Betinget forslag om forhøjelse aktiekapitalen fra DKK 53.221.900 med DKK 106.443.800 til DKK 159.665.700 ved kontant indskud og dermed ændring af vedtægternes pkt. 4.1
Bestyrelsen foreslår en forhøjelse af aktiekapitalen med fra DKK 53.221.900 med DKK 106.443.800 til DKK 159.665.700 ved kontant indskud med fortegningsret for selskabets eksiterende aktionærer og dermed ændring af vedtægternes pkt. 4.1.
Forslaget er betinget af, at bestyrelsens forslag under dagsordenens pkt. 1 vedtages og gennemføres.
3. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til afgørelse af, om betingelserne i dagsordenens pkt. 1 og pkt. 2 er opfyldte
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til (i) at anmelde beslutningerne og vedtægtsændringerne i henhold til dagsordenens pkt. 1 og pkt. 2 til Erhvervsstyrelsen, (ii) at afgøre, om betingelserne for gennemførelse af forslagene i henhold til dagsordenens pkt. 1 og pkt. 2 er opfyldte, (iii) senest 8 uger efter generalforsamlingens afholdelse at meddele Erhvervsstyrelsen, om grundlaget for registrering af de anmeldte beslutninger er opfyldt, og (iv) at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen og det vedtagne, som måtte være påkrævet for at opnå registrering.
4. Forslag om ændring af selskabets vedtægter som følge af FAIF-loven
Bestyrelsen foreslår, at der indsættes et nyt afsnit 15 i selskabets vedtægter med henblik på at opfylde kravene i §§ 29 og 62 i Lov om Forvaltere af Alternative InvesteringsFonde (FAIF-loven).
5. Orientering om selskabets indgåelse af betinget købsaftale vedrørende 59 % af andelene i K/S Danske Immobilien
Selskabet har den 2. februar 2015 indgået betinget købsaftale vedrørende selskabets erhvervelse af 59 % af andelene i K/S Danske Immobilien. Bestyrelsen vil orientere om de væsentligste vilkår og betingelser i købsaftalen.
SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV
Vedtagelse på generalforsamlingen af de fremsatte forslag (dagsordenens pkt. 1, pkt. 2 og pkt. 4) kræver, at mindst 2/3 af de afgivne stemmer og 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital afgiver stemme herfor.
registrering, ADGANG, FULDMAGT og brevstemme
Registreringsdato
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder den 24. marts 2015 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.
Anmeldelsesfrist for deltagelse
Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest 27. marts 2015, kl. 23:59, har løst adgangskort, jf. vedtægternes pkt. 10. Tilsvarende gælder en eventuel rådgiver for aktionæren eller dennes fuldmægtig.
Adgangskort rekvireres via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller ved at returnere tilmeldingsformularen, der kan downloades på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, enten pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.
Fuldmagt
Hvis De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan De give fuldmagt til at afgive de stemmer, der er knyttet til Deres aktier.
Fuldmagt skal være VP Investor Services A/S i hænde senest 27. marts 2015, kl. 23:59 enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller ved at returnere fuldmagtsformularen, der kan downloades på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, enten pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.
Brevstemme
De har endvidere mulighed for at afgive brevstemme, inden generalforsamlingen afholdes.
Brevstemme skal være VP Investor Services A/S i hænde senest 30. marts 2015, kl. 23:59 enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller ved at returnere brevstemmeformularen, der kan downloades på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, enten pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.
Aktiekapitalens størrelse og stemmeret
Selskabets nominelle aktiekapital udgør DKK 106.443.800 fordelt på aktier a DKK 100.
Hvert aktiebeløb på DKK 100 giver en stemme, jf. vedtægternes pkt. 10.1.
dagsorden mv.
Dagsordenen med fuldstændig gengivelse af de forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, vil være tilgængelig til på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, fra den 9. marts 2015 og frem til generalforsamlingen.
Fra den 9. marts 2015 og frem til generalforsamlingen vil følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk:
1) Indkaldelsen med dagsorden og fuldstændigt forslag
2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
3) Årsrapporten for 2013
4) Bestyrelsens beretning, jf. selskabsloven § 156, stk. 2
5) Revisors erklæring, jf. selskabslovens § 156, stk. 2
6) Formularer vedrørende tilmelding samt afgivelse af fuldmagt og brevstemme
Aarhus, den 9. marts 2015
På bestyrelsens vegne
Flemming Lindeløv
Formand
