Kallelse till årsstämma i Transmode AB


Stockholm, Sverige - 12:e mars 2015

Aktieägarna  i Transmode AB, org.  nr. 556588-9101, kallas härmed till årsstämma
torsdagen  den 16 april  2015 klockan 16.00 i  bolagets lokaler, Fredsborgsgatan
24, Stockholm. Inpassering sker från klockan 15.15.

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

  * dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken
    fredagen den 10 april 2015,
  * dels anmäla sig till Transmode:

      * via bolagets webbplats www.transmode.com, (webbanmälan är inte
        tillgänglig för juridiska personer)
      * under adress Transmode AB, Årsstämman, Box 42114, 126 14 Stockholm,
      * eller per telefon, 08-410 881 01
senast  fredagen den  10 april 2015. Vid  anmälan ska  anges namn, person- eller
organisationsnummer,   antal   aktier,  adress,  telefonnummer  och  uppgift  om
eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare.

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken
kommer  att användas för  erforderlig registrering och  upprättande av röstlängd
för bolagsstämman.

Ombud m.m.
Aktieägare  som  företräds  genom  ombud  ska  utfärda  dagtecknad  fullmakt för
ombudet.  Om  fullmakten  utfärdas  av  juridisk  person  ska  bestyrkt kopia av
registreringsbevis  eller motsvarande  ("Registreringsbevis") för  den juridiska
personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år,
dock  inte i  de fall  fullmakten enligt  sin lydelse  är giltig  en längre tid,
maximalt  fem år. Fullmaktsformulär finns  tillgängligt på Transmodes webbplats,
www.transmode.com.

Fullmakter    i    original,    eventuella    Registreringsbevis    samt   andra
behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast
fredagen den 10 april 2015.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare  som låtit förvaltarregistrera  sina aktier måste  för att få delta i
stämman tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear. Aktieägare
som  önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid
före fredagen den 10 april 2015, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Aktier och röster
Vid   tidpunkten   för  kallelsens  utfärdande  finns  det  i  Transmode  totalt
27 788 676 aktier  med en  röst per  aktie. Bolaget  innehar per dagen för denna
kallelse 79 440 egna aktier.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare  som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar
avseende  ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet
med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultat­räkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn.
16. Beslut om valberedning inför årsstämman.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om incitamentsprogram 2015.
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 2, Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Tom Nyman utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10, Förslag till vinstdisposition
Styrelsen föreslår att av bolagets disponibla vinstmedel, 71,5  miljoner kronor,
ska  utdelning till aktieägarna  ske med ett  belopp motsvarande 1,95 kronor per
aktie samt att återstoden balanseras i ny räkning.

Som  avstämningsdag  för  utdelningarna  föreslås  måndagen  den 20 april 2015.
Beslutar   stämman  i  enlighet  med  förslaget,  beräknas  utdelningarna  kunna
utbetalas genom Euroclears försorg torsdagen den 23 april 2015.

Punkt 12, Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen  föreslår att styrelsen  ska bestå av  sju styrelseledamöter utan
styrelsesuppleanter.

Punkt 13, Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen  föreslår  att  till  styrelseledamöter omväljs Torbjörn Nilsson,
Helena  Nordman-Knutson, Tom Nyman, Axel Roos,  Kevin Taylor och Roland Thornton
och nyväljs Ian Jenks. Gerd Tenzer har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att Tom Nyman omväljs till styrelseordförande.

Punkt 14, Val av revisor
Valberedningen  föreslår att PwC, med huvudansvarig revisor auktoriserad revisor
Johan Engstam, väljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2016.

Punkt 15, Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 400 000 kronor (325 000
kronor  för 2014) till  ordföranden och  med 225 000 kronor  (200 000 kronor för
2014) vardera  till  Torbjörn  Nilsson,  Helena  Nordman-Knutson, Axel Roos, med
325 000[1] kronor (300 000 kronor för 2014) vardera till Kevin Taylor och Roland
Thornton  och  med  275 000[2] kronor  till  Ian  Jenks.  Totalt  styrelsearvode
föreslås därmed utgå med 2 000 000 kronor (1 775 000 kronor för 2014).

Härutöver  föreslås att  180 000 kronor (180 000  kronor för  2014) sätts av att
fördelas av ordföranden för utskottsarbete om ordföranden så finner lämpligt. Om
styrelsens ordförande ingår i ett utskott ska denne berättigas till samma arvode
som utskottets övriga ledamöter.

Styrelseledamot  ska,  om  skattemässiga  förutsättningar  föreligger  och under
förutsättning  att det  är kostnadsneutralt  för bolaget,  ha rätt att fakturera
styrelsearvode.

Arvode till revisor föreslås liksom tidigare att utgå enligt löpande räkning.

[1]  Det högre  arvodet motiveras  av en  större tidsåtgång  då Kevin  Taylor är
bosatt i Hong Kong och Roland Thornton är bosatt i USA.
[2] Det högre arvodet motiveras av en större tidsåtgång då Ian Jenks är bosatt i
Storbritannien.

Punkt 16, Beslut om valberedning inför årsstämman
Valberedningen  föreslår att  årsstämman beslutar  anta följande  riktlinjer för
utseende  av valberedning.  Dessa ska  gälla till  dess beslut  om förändring av
tillvägagångssättet för utseendet av valberedning fattas av stämman. Bolaget ska
ha  en valberedning bestående av fyra ledamöter: en ledamot utsedd av var och en
av   de  tre  till  röstetalet  största  aktieägarna  eller  ägargrupperna  samt
styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas
om annat, vara den ledamot som utses av den till röstetalet störste aktieägaren.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear per
den    sista    bankdagen   i   augusti   året   före   årsstämman   och   övrig
aktieägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna tidpunkt.

Namnen  på de  ledamöter i  valberedningen och  de aktieägare  de utsetts av ska
offentliggöras så snart de utsetts.

Om  under valberedningens mandatperiod en eller  flera av aktieägarna som utsett
ledamöter  i valberedningen inte  längre tillhör de  tre största aktieägarna, så
ska  ledamöter utsedda av  dessa aktieägare ställa  sina platser till förfogande
och  den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska
äga utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar
ske  i  valberedningens  sammansättning  om  endast  marginella  förändringar  i
röstetal  ägt rum  eller om  förändringen inträffar  senare än  tre månader före
årsstämman.

Valberedningen  ska  arbeta  fram  förslag  i nedanstående frågor att föreläggas
årsstämman för beslut:

 a.  förslag till ordförande vid årsstämman,
 b.  förslag till styrelse,
 c.  förslag till styrelseordförande,
 d.  förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och
    en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,
 e.  förslag till revisor, och
 f.  förslag till arvode till revisorn.
Punkt 17, Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen  har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings-
och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

Ersättningen  till de ledande befattningshavarna består av fast lön, rörlig del,
pension  och  andra  sedvanliga  förmåner  samt  möjlighet  att  delta i det för
årsstämman   föreslagna   aktiesparprogrammet  och  eventuella  övriga  framtida
långsiktiga  incitamentsprogram inom Transmode. Den sammanlagda ersättningen ska
vara   marknadsmässig   och   konkurrenskraftig   och   avspegla   medarbetarens
ansvarsområde,   befattningens   komplexitet   samt   individens  kompetens  och
prestation.

För  VD ska den rörliga ersättningen ej överstiga 80 procent av den fasta lönen.
För  bolagets tre Regionschefer  ska den rörliga  ersättningen ej överstiga 113
procent av den fasta lönen.
För  övriga medlemmar i ledningsgruppen ska den rörliga delen ej överstiga halva
den  fasta lönen. Den rörliga  ersättningen ska baseras  på utfall i förhållande
till  av  styrelsen  uppsatta  mål,  vilka  ska vara huvudsakligen kopplade till
företagets  övergripande finansiella mål  samt till viss  del även kunna omfatta
medarbetarens individuella prestationer.
Den  rörliga  ersättningen  ska  vara  villkorad  av  att bolaget inte redovisar
förlust  för det  år som  ersättningen avser.  Den rörliga ersättningen ska inte
vara pensionsgrundande men är dock semesterlönegrundande.

Punkt 18, Beslut om incitamentsprogram 2015
A          Implementering av aktiesparprogram 2015
Styrelsen  föreslår  att  årsstämman  beslutar  att implementera ett långsiktigt
incitamentsprogram  2015 ("Programmet") i form av  ett aktiesparprogram för alla
anställda  i bolaget. Den  huvudsakliga målsättningen med  styrelsens förslag är
att  stärka  bolagets  möjligheter  att  attrahera och bibehålla nyckelpersoner,
motivera  personal på samtliga nivåer och marknader, skapa ett långsiktigt fokus
på bolagets lönsamhet och tillväxt samt att i än högre grad förena de anställdas
och  aktieägarnas intresse  i bolaget.  Programmet omfattar  samtliga cirka 290
anställda   inom   Transmode,   uppdelat   på   följande  fyra  kategorier;  (i)
verkställande  direktör, (ii)  seniora ledande  befattningshavare, (iii) ledande
befattningshavare och specialister, och (iv) övriga anställda.

Varje   deltagare  förväntas  investera  högst  3 till  5 procent,  beroende  på
kategori, av sin månatliga grundlön före skatt för förvärv av sparaktier.

Anställda  som väljer  att delta  i Programmet  kommer, förutsatt  att de gör en
personlig investering i aktier (s.k. sparaktier) i Transmode, att vederlagsfritt
tilldelas   aktier   i   Transmode   (genom   s.k.   matchningsaktierätter   och
prestationsbaserade    aktierätter)    cirka    tre   år   efter   investeringen
(intjänandeperioden), förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. En förutsättning
för  att matchningsaktierätter  ska tjänas  in och  ge deltagaren rätt att kunna
erhålla aktier i Transmode är att deltagaren har varit kontinuerligt anställd av
Transmode  och inte har avyttrat  några sparaktier under intjänandeperioden samt
att  Transmode under åren  2015 - 2017 i genomsnitt  uppvisar en rörelsemarginal
överstigande en lägsta nivå på åtta procent.

Utöver   ovanstående  kan  även  prestationsbaserade  aktierätter  tilldelas  de
anställda  som deltar i Programmet.  För att prestationsbaserade aktierätter ska
tjänas  in och ge rätt till aktier i Transmode ska vissa av styrelsen fastslagna
utmanande  finansiella prestationsvillkor avseende resultat per aktie (EPS) vara
uppfyllda.  Vidare måste deltagaren ha varit kontinuerligt anställd av Transmode
och  inte ha avyttrat  några sparaktier under  intjänandeperioden. Förutsatt att
villkoren  för  erhållande  av  matchningsaktierätter  är uppfyllda och att även
vissa  prestationsvillkor baserade på Transmodes  finansiella mål för -2015-2017
är  uppfyllda, har deltagaren för varje  sparaktie han/hon har investerat i rätt
att  vederlagsfritt erhålla  prestationsbaserade aktierätter  i enlighet med det
följande:    (i)   verkställande   direktören   har   rätt   till   högst   fyra
prestationsbaserade aktierätter, (ii) seniora ledande befattningshavare har rätt
till  högst tre prestationsbaserade aktierätter, (iii) ledande befattningshavare
och  specialister har rätt  till högst två  prestationsbaserade aktierätter, och
(iv) övriga anställda har rätt till högst en halv prestationsbaserad aktierätt.

Programmet  innebär en maximal tilldelning  av 161 200 aktier i Transmode (varav
högst  68 500 aktier till följd av matchningsaktierätter och högst 92 700 aktier
till  följd  av  prestationsbaserade  aktierätter).  Detta motsvarar cirka 0,58
procent  av  det  totala  antalet  utestående  aktier och röster i Transmode vid
tidpunkten för förslaget.

För  att säkerställa leverans av aktier  i Transmode enligt Programmet, föreslår
styrelsen  i  enlighet  med  punkten  B  nedan  att styrelsen ska bemyndigas att
besluta  om återköp av egna  aktier på Nasdaq Stockholm  eller på annan reglerad
marknad.  Styrelsen föreslår att  överlåtelse av aktier  även istället ska kunna
ske  genom att Transmode,  efter beslut av  styrelsen, ingår ett aktieswap-avtal
med en tredje part, varvid denna tredje part förvärvar aktier i Transmode i eget
namn och sedan överlåter aktierna till deltagarna i Programmet.

Den  preliminära totala kostnaden för Programmet,  baserat på vissa i styrelsens
fullständiga  förslag angivna antaganden, uppgår  till cirka 7,2 miljoner kronor
vid  0 procent prestationsaktier  och till  cirka 16,9 miljoner  kronor vid 100
procent prestationsaktier, inklusive 2,2 miljoner kronor respektive 5,2 miljoner
kronor för sociala kostnader.

Ett  beslut  om  att  införa  Programmet  är  giltigt  endast  om det biträds av
aktieägare  representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.

B           Bemyndigande för styrelsen  att besluta om  återköp av bolagets egna
aktier
För  att säkerställa leverans av aktier  under Programmet, förslår styrelsen att
årsstämman  bemyndigar Styrelsen  att fatta  beslut om  återköp av bolagets egna
aktier i enlighet med följande:

 1. Återköpen ska ske på Nasdaq Stockholm eller på annan reglerad marknad och
    ska ske i enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier
    som framgår av Nasdaq Stockholms Regler för emittenter
 2. Återköp av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram
    till nästa årsstämma i bolaget
 3. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte
    överstiger 1,6 procent av samtliga aktier i bolaget (omfattar samtliga av
    årsstämman beslutade aktiesparprogram 2013-2015).
 4. Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom
    det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet
    mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs
 5. Betalning av aktierna ska erläggas kontant
För  giltigt  beslut  krävs  biträde  av  aktieägare  representerande  minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C          Överlåtelse av aktier
Styrelsen  föreslår att årsstämman beslutar om att överlåta högst 161 200 aktier
i  bolaget, motsvarande 0,58 procent  av det totala  antalet aktier och röster i
bolaget  vid tidpunkten  för förslaget,  till anställda  i bolaget  som deltar i
Programmet  i enlighet med vad  som beskrivs ovan under  punkten A. Det föreslås
att de aktier som ska överlåtas utgörs av bolagets egna aktier.

Överlåtelse får ske fram till nästa årsstämma och till högst cirka 290 anställda
i  bolaget. Överlåtelsen  är relaterad  till Programmet  som beskrivs ovan under
punkten A.

Styrelsen är av uppfattningen att det är till fördel för bolaget och aktieägarna
att  anställda på  detta sätt  har möjlighet  att bli  aktieägare i bolaget. Ett
aktieinnehav skapar ett ökat gemensamt intresse mellan medarbetare och ägare och
förväntas ha en prestationshöjande effekt.

För  giltigt  beslut  krävs  biträde  av  aktieägare  representerande  minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

                             ______________________

Årsredovisning,   revisionsberättelse   samt  fullständiga  förslag  och  övriga
handlingar   enligt  aktiebolagslagen  kommer  senast  den  26 mars  2015 finnas
tillgängliga    på    bolagets    huvudkontor   samt   på   bolagets   webbplats
www.transmode.com.  Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att,
utan  kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.

                                 ______________

                             Stockholm i mars 2015
                              TRANSMODE AB (PUBL)
                                   Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Transmode AB ska
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för
offentliggörande den 12 mars 2015 klockan 09:00.

För ytterligare information kontakta:

Johan Wilsby
Chief Financial Officer
Transmode AB
Phone: +46 8 410 88 189
E-Mail: johan.wilsby@transmode.com


Om Transmode
Transmode är en global leverantör av paketbaserade optiska nätlösningar som gör
det möjligt för fasta och mobila nätoperatörer att kostnadseffektivt hantera de
ökande kapacitetsbehov som skapas av den snabba tillväxten i video- och
datatrafik. Bolagets lösningar ingår i nästa generations optiska
höghastighetsnät som stödjer tjänster som fast och mobilt bredband, video- och
molntjänster. Transmodes lösningar ökar kapaciteten, flexibiliteten och
funktionaliteten i metronät och regionala nät och är baserade på
våglängdsmultiplexering (Wavelength Division Multiplexing eller WDM) och
transporttekniker som till exempel Ethernet. Transmodes "Native Packet Optical
2.0"-arkitektur skapar viktiga fördelar för kunder i form av kostnadseffektiva
Ethernet-tjänster, extremt låg fördröjning, låg strömförbrukning och
framtidssäker nätdesign.

Transmode har sitt huvudkontor i Stockholm och är noterat på NASDAQ OMX,
Stockholm (TRMO). Sedan år 2000 har företaget installerat mer än 45 000 system
hos fler än 550 fasta och mobila teleoperatörer, kabelteveoperatörer,
Internetleverantörer samt större företag och offentliga förvaltningar i över 50
länder över hela världen.

För ytterligare information om Transmode, besök www.transmode.com


[HUG#1902254]

Attachments

Pressmeddelande PDF.pdf