Pörssitiedote Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj 13.3.2015 Talvivaaran täydennetty saneerausohjelmaehdotus toimitettu Espoon käräjäoikeuteen Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ("Talvivaara" tai "Yhtiö") yrityssaneerausmenettelyyn määrätty selvittäjä on tänään jättänyt täydennetyn saneerausohjelmaehdotuksen Espoon käräjäoikeuteen. Selvittäjän näkemyksen mukaan Yhtiön täydennetty saneerausohjelmaehdotus on ehdotuksessa mainittujen erityisehtojen täyttyessä vahvistamiskelpoinen ja tulee tuottamaan velkojille paremman lopputuloksen kuin konkurssi. Selvittäjä katsoo, että ohjelmaehdotuksessa Yhtiöltä edellytettävät toimet johtaisivat toteutuessaan siihen, että Yhtiön liiketoiminta saataisiin tervehdytetyksi ja Yhtiön rahoitustilanne korjattua. Tässä tiedotteessa esitetyt luvut ovat tilintarkastamattomia ja perustuvat yrityssaneerausmenettelyn selvittäjän täydennetyssä ohjelmaehdotuksessa esitettyihin tietoihin. Talvivaaralla on yrityssaneerausmenettelyn velallisena saneerausmenettelyn velkojien kanssa yhtäläinen oikeus antaa lausuma täydennetystä ohjelmaehdotuksesta sekä esittää siihen muutosehdotuksia Espoon käräjäoikeuden asettamaan määräpäivään, 27.3.2015, mennessä. Saneerausohjelmaehdotusten keskeinen sisältö on seuraava: * Talvivaara Sotkamo Oy joutui hakeutumaan rahoituksen puutteen vuoksi konkurssiin 6.11.2014. Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssimenettely on jatkunut 1.12.2014 alkaen julkisselvityksenä. Yhtiön saneerausmenettelyn selvittäjä on joutunut muuttuneessa tilanteessa arvioimaan, onko Yhtiölle muodostettavissa toteuttamiskelpoinen saneerausohjelmaehdotus tai onko käsillä muita syitä hakea saneerausmenettelyn keskeyttämistä. * Selvittäjän täydennetty saneerausohjelmaehdotus perustuu 30.9.2014 päivätyssä, alkuperäisessä saneerausohjelmaehdotuksessa esitellylle suunnitelmalle. Kaivoksen liiketoiminta myydään uudelle yhtiölle ("NewCo"), jonka kanssa Talvivaaralla tulee olla riittävä omistukseen, operointiin tai muuhun taloudelliseen yhteistyöhön perustuva toiminnallinen yhteys. Ilman tällaista toiminnallista yhteyttä Talvivaaralla ei ole selvittäjän käsityksen mukaan saneerauskelpoista liiketoimintaa. * Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesä on sopinut 12.3.2015 julkistetusta ehdollisesta kaivosliiketoiminnan myynnistä Audley Capital Advisors LLP:n ("Audley") kanssa. Samassa yhteydessä Suomen valtion kokonaan omistama erityisyhtiö Terrafame Oy on tehnyt investointisopimuksen Audleyn kanssa. Kaivosliiketoiminnan kaupan toteutumisen edellytyksinä on mainittu muun muassa tarvittavien viranomaislupien ja sitovan rahoituksen varmistuminen. Kyseinen ehdollinen kauppakirja kaivosliiketoiminnan myynnistä julkaistiin päivää ennen saneerausohjelmaehdotuksen jättämistä käräjäoikeudelle. Yhtiö ei ole näin ollen ehtinyt käydä tarkempia neuvotteluja Audleyn kanssa mahdollisista eri yhteistyön muodoista. Selvittäjä ja Yhtiö ovat käyneet alustavia keskusteluja Audleyn kanssa vaihtoehtoisista tavoista, joilla Talvivaara voisi tehdä yhteistyötä Audleyn kanssa, ja näitä keskusteluja tullaan jatkamaan. * Yhtiön saneerausmenettelyssä huomioitavien saneerausvelkojen kokonaismäärä on tällä hetkellä noin 513 miljoonaa euroa, joista etuoikeudettomien saneerausvelkojen osuus on noin 508 miljoonaa euroa. Tämä määrä ei sisällä viimesijaista velkaa. Yhtiöllä on lisäksi noin 8 miljoonaa euroa vierasvelkavakuuden antamiseen liittyvää vastuuta. Yrityskiinnityksellä turvattua saneerausvelkaa sekä muuta vastuuta on yhteensä 7,5 miljoonaa euroa. Selvittäjä esittää, että etuoikeudettomien saneerausvelkojen pääomaa leikataan 99 prosenttia, jolloin maksettavaksi jäisi 1 prosentti tällaisesta velasta. Yrityskiinnityksellä turvattua saneerausvelkaa ei leikattaisi, eikä viimesijaisille veloille tehtäisi suorituksia. Ohjelmaehdotus ei sisällä velvoitetta lisäsuoritusten tekemiseen. Yllä mainittuun saneerausvelkojen kokonaismäärään sisältyy myös noin 32 miljoonaa euroa ehdollista saneerausvelkaa, joka muodostuu pääasiassa omavelkaisesta vastasitoumuksesta, jonka Yhtiö on antanut Atradius Credit Insurance N.V:n Kainuun ELY-keskuksen hyväksi antaman takausvakuutuksen vakuudeksi. Takausvakuutus liittyy Talvivaara Sotkamo Oy:n tiettyjen ympäristöluvan mukaisten velvoitteiden täyttämiseen. * Saneerausohjelman kesto olisi yksi maksuerä. Saneerausvelkojille suoritettavan 1 %:n saneeraussuorituksen ja muiden ohjelmaehdotuksessa Yhtiötä velvoittavien toimenpiteiden tekemisen jälkeen Talvivaaraa ei koskisi enää jatkossa saneerauslaissa määrätty, ohjelman toteuttamisen aikaa koskeva osingonjakokielto. * Yhtiö sitoutui 1.4.2014 takausvastuuseen Nyrstar Sales & Marketing AG:n ("Nyrstar") hyväksi päättämiskorvauksesta, jonka määrä on noin 206 miljoonaa euroa ja jonka Talvivaara Sotkamo Oy olisi velvollinen suorittamaan Nyrstarille yhtiöiden välisen sinkin tuotevirtasopimuksen ennen aikaisen päättämisen vuoksi. Yhtiötä ja Nyrstaria sitovassa, velkojien etuoikeusasemaa koskevassa intercreditor-sopimuksessa on asiaan liittyen kuitenkin määräys, jonka mukaan Yhtiö ei voi tehdä mitään suoritusta Nyrstarin saatavalle sopimuksen päättämiskorvaukseen liittyen, mikäli paremmassa etuoikeusasemassa oleville velkojille ei voida tehdä täyttä suoritusta. Koska paremmassa etuoikeusasemassa olevat velkojat eivät tule saamaan täyttä suoritusta saatavilleen Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssin ja Yhtiön saneerausmenettelyn vuoksi, Yhtiö ei näin ollen voi tehdä sopimuksen päättämiskorvaukseen liittyvää suoritusta alisteisessa asemassa olevalle Nyrstarin saatavalle. Yhtiön antama takaus sinkin tuotevirtasopimuksen päättämiskorvauksen vakuudeksi ei näin ollen selvittäjän näkemyksen mukaan anna aihetta ottaa sitä huomioon saneerausvelkana tai menettelyn aikaisena vastuuna. * Selvittäjän arvion mukaan edellä esitettyjen velkajärjestelykeinojen suorittamisen jälkeen - ja olettaen, että kukaan saneerausvelkojista ei käyttäisi ohjelmaehdotukseen sisältyvää vaihto-oikeuttaan - Yhtiön taseeseen jäisi noin 25,1 miljoonaa euroa velkaa, josta menettelyn aikaista velkaa olisi noin 12,5 miljoonaa euroa ja leikattua saneerausvelkaa ja muuta vastuuta noin 12,6 miljoonaa euroa. * Ohjelmaehdotuksen vahvistaminen ja voimaantulo ovat ehdollisia ja edellyttävät kaikkien seuraavien edellytysten täyttymistä: a. Talvivaara onnistuu neuvottelemaan kaivosliiketoiminnan Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesältä ostaneen tahon kanssa sopimuksen, jonka perusteella: 1. Talvivaara saa riittävän kassavirran kattamaan liiketoimintansa kulut, mikäli Yhtiön muut varat tai muuten kertyvä kassavirta ei ole riittävä tällaisten kulujen kattamiseen; ja 2. Talvivaaralla on oikeus riittävällä investoinnilla saada merkittävä vähemmistöosuus kaivosliiketoimintaa harjoittavasta yhtiöstä, tai osapuolet toteuttavat muun taloudellisen ja/tai toiminnallisen järjestelyn, joka turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen; b. Talvivaaran yhtiökokous: 1. hyväksyy kaikille etuoikeudettomille saneerausvelkojille tarjottavan mahdollisuuden vaihtaa etuoikeudeton saneerausvelkansa kokonaisuudessaan (mutta ei osittain) Yhtiön osakkeisiin huomioiden kuitenkin mahdolliset ulkomaisten arvopaperilakien asettamat rajoitteet tai kiellot, jotka tekisivät vaihtomahdollisuuden tarjoamisen jollekin ulkomaiselle velkojalle joko lainvastaiseksi tai kohtuuttoman hankalaksi toteuttaa. Kaikkien etuoikeudettomien saneerausvelkojien käyttäessä tällaista oikeuttaan Yhtiön nykyomistajien omistusosuus laimenisi 70 %:ia. Vaihdon osakekohtainen merkintähinta olisi siten 0,1144 EUR/osake; ja 2. toteuttaa tai valtuuttaa Yhtiön hallituksen toteuttamaan sellaisen rahoitusjärjestelyn (esimerkiksi osakeanti, velkakirjalaina tai muu rahoitusinstrumentti), jolla kerätään tarvittava määrä varoja edellä kohdassa a) 2. mainitun järjestelyn toteuttamiseksi ja/tai jäljellä olevien saneerausvelkojen maksamiseksi sekä muiden mahdollisten vastuiden kattamiseksi siltä osin, kun Yhtiön muut varat eivät tällaiseen tarkoitukseen riitä; c. Menettely saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön osakkeiksi on kohdan b) 1. mukaisesti toteutettu ja uudet osakkeet on kirjattu kaupparekisteriin. * Uusien osakkeiden tai muun Yhtiön osakkeisiin oikeuttavan instrumentin liikkeeseen laskeminen, jotka kuuluvat niiden rahoituskeinojen joukkoon, joiden toteuttaminen on asetettu saneerausohjelmaehdotuksen voimaantulon edellytykseksi, voi täyteen merkittynä, järjestelyllä kerättävien varojen määrästä riippuen, laimentaa olemassa olevien omistajien omistusosuutta merkittävästi. Olemassa olevina osakkeenomistajina olisivat tällöin sekä nykyomistajat että sellaiset saneerausvelkojat, jotka olisivat käyttäneet oikeuttaan vaihtaa saneerausvelkansa Yhtiön osakkeiksi. * Sen lisäksi mitä saneerausohjelman ja velkajärjestelyn raukeamisesta on laissa säädetty, mikäli määritellyt voimaantulon erityisehdot eivät ole täyttyneet 13.3.2017 mennessä, selvittäjä tulee tekemään käräjäoikeudelle vaatimuksen saneerausmenettelyn keskeyttämiseksi. Lisäksi saneerausvelkojen maksamiseen tarvittavien varojen tulee olla Yhtiön käytössä kahden vuoden kuluessa ohjelman vahvistamisesta velkajärjestelyjen raukeamisen uhalla. Selvittäjän arvion mukaan tämä määräaika päättyy kesällä 2017. * Kun kaikki ohjelman vahvistamisen ehdot ovat täyttyneet, selvittäjä ilmoittaa asiasta käräjäoikeudelle ja velkojille sekä toteaa, että ohjelmaehdotus voidaan vahvistaa. Kun käräjäoikeus on vahvistanut ohjelman, se astuu voimaan ja saneerausmenettely lakkaa. Täydennetyn saneerausohjelmaehdotuksen yhteenveto-osio on tämän tiedotteen liitteenä ja linkki ohjelmaehdotukseen on Talvivaaran internet-sivuilla osoitteessa www.talvivaara.com. Lisätietoja Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh. 020 7129 800 Pekka Perä, toimitusjohtaja Pekka Erkinheimo, varatoimitusjohtaja Pekka Jaatinen, asianajaja Puh. 020 7765 765 Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy [HUG#1903321]
Talvivaaran täydennetty saneerausohjelmaehdotus toimitettu Espoon käräjäoikeuteen
| Source: Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj