Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
13.3.2015
Talvivaaran täydennetty saneerausohjelmaehdotus toimitettu Espoon
käräjäoikeuteen
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ("Talvivaara" tai "Yhtiö")
yrityssaneerausmenettelyyn määrätty selvittäjä on tänään jättänyt täydennetyn
saneerausohjelmaehdotuksen Espoon käräjäoikeuteen.
Selvittäjän näkemyksen mukaan Yhtiön täydennetty saneerausohjelmaehdotus on
ehdotuksessa mainittujen erityisehtojen täyttyessä vahvistamiskelpoinen ja tulee
tuottamaan velkojille paremman lopputuloksen kuin konkurssi. Selvittäjä katsoo,
että ohjelmaehdotuksessa Yhtiöltä edellytettävät toimet johtaisivat
toteutuessaan siihen, että Yhtiön liiketoiminta saataisiin tervehdytetyksi ja
Yhtiön rahoitustilanne korjattua.
Tässä tiedotteessa esitetyt luvut ovat tilintarkastamattomia ja perustuvat
yrityssaneerausmenettelyn selvittäjän täydennetyssä ohjelmaehdotuksessa
esitettyihin tietoihin.
Talvivaaralla on yrityssaneerausmenettelyn velallisena saneerausmenettelyn
velkojien kanssa yhtäläinen oikeus antaa lausuma täydennetystä
ohjelmaehdotuksesta sekä esittää siihen muutosehdotuksia Espoon käräjäoikeuden
asettamaan määräpäivään, 27.3.2015, mennessä.
Saneerausohjelmaehdotusten keskeinen sisältö on seuraava:
* Talvivaara Sotkamo Oy joutui hakeutumaan rahoituksen puutteen vuoksi
konkurssiin 6.11.2014. Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssimenettely on
jatkunut 1.12.2014 alkaen julkisselvityksenä. Yhtiön saneerausmenettelyn
selvittäjä on joutunut muuttuneessa tilanteessa arvioimaan, onko Yhtiölle
muodostettavissa toteuttamiskelpoinen saneerausohjelmaehdotus tai onko
käsillä muita syitä hakea saneerausmenettelyn keskeyttämistä.
* Selvittäjän täydennetty saneerausohjelmaehdotus perustuu 30.9.2014
päivätyssä, alkuperäisessä saneerausohjelmaehdotuksessa esitellylle
suunnitelmalle. Kaivoksen liiketoiminta myydään uudelle yhtiölle ("NewCo"),
jonka kanssa Talvivaaralla tulee olla riittävä omistukseen, operointiin tai
muuhun taloudelliseen yhteistyöhön perustuva toiminnallinen yhteys. Ilman
tällaista toiminnallista yhteyttä Talvivaaralla ei ole selvittäjän
käsityksen mukaan saneerauskelpoista liiketoimintaa.
* Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesä on sopinut 12.3.2015 julkistetusta
ehdollisesta kaivosliiketoiminnan myynnistä Audley Capital Advisors LLP:n
("Audley") kanssa. Samassa yhteydessä Suomen valtion kokonaan omistama
erityisyhtiö Terrafame Oy on tehnyt investointisopimuksen Audleyn kanssa.
Kaivosliiketoiminnan kaupan toteutumisen edellytyksinä on mainittu muun
muassa tarvittavien viranomaislupien ja sitovan rahoituksen varmistuminen.
Kyseinen ehdollinen kauppakirja kaivosliiketoiminnan myynnistä julkaistiin
päivää ennen saneerausohjelmaehdotuksen jättämistä käräjäoikeudelle. Yhtiö
ei ole näin ollen ehtinyt käydä tarkempia neuvotteluja Audleyn kanssa
mahdollisista eri yhteistyön muodoista. Selvittäjä ja Yhtiö ovat käyneet
alustavia keskusteluja Audleyn kanssa vaihtoehtoisista tavoista, joilla
Talvivaara voisi tehdä yhteistyötä Audleyn kanssa, ja näitä keskusteluja
tullaan jatkamaan.
* Yhtiön saneerausmenettelyssä huomioitavien saneerausvelkojen kokonaismäärä
on tällä hetkellä noin 513 miljoonaa euroa, joista etuoikeudettomien
saneerausvelkojen osuus on noin 508 miljoonaa euroa. Tämä määrä ei sisällä
viimesijaista velkaa. Yhtiöllä on lisäksi noin 8 miljoonaa euroa
vierasvelkavakuuden antamiseen liittyvää vastuuta. Yrityskiinnityksellä
turvattua saneerausvelkaa sekä muuta vastuuta on yhteensä 7,5 miljoonaa
euroa. Selvittäjä esittää, että etuoikeudettomien saneerausvelkojen pääomaa
leikataan 99 prosenttia, jolloin maksettavaksi jäisi 1 prosentti tällaisesta
velasta. Yrityskiinnityksellä turvattua saneerausvelkaa ei leikattaisi, eikä
viimesijaisille veloille tehtäisi suorituksia. Ohjelmaehdotus ei sisällä
velvoitetta lisäsuoritusten tekemiseen. Yllä mainittuun saneerausvelkojen
kokonaismäärään sisältyy myös noin 32 miljoonaa euroa ehdollista
saneerausvelkaa, joka muodostuu pääasiassa omavelkaisesta
vastasitoumuksesta, jonka Yhtiö on antanut Atradius Credit Insurance N.V:n
Kainuun ELY-keskuksen hyväksi antaman takausvakuutuksen vakuudeksi.
Takausvakuutus liittyy Talvivaara Sotkamo Oy:n tiettyjen ympäristöluvan
mukaisten velvoitteiden täyttämiseen.
* Saneerausohjelman kesto olisi yksi maksuerä. Saneerausvelkojille
suoritettavan 1 %:n saneeraussuorituksen ja muiden ohjelmaehdotuksessa
Yhtiötä velvoittavien toimenpiteiden tekemisen jälkeen Talvivaaraa ei
koskisi enää jatkossa saneerauslaissa määrätty, ohjelman toteuttamisen aikaa
koskeva osingonjakokielto.
* Yhtiö sitoutui 1.4.2014 takausvastuuseen Nyrstar Sales & Marketing AG:n
("Nyrstar") hyväksi päättämiskorvauksesta, jonka määrä on noin 206 miljoonaa
euroa ja jonka Talvivaara Sotkamo Oy olisi velvollinen suorittamaan
Nyrstarille yhtiöiden välisen sinkin tuotevirtasopimuksen ennen aikaisen
päättämisen vuoksi. Yhtiötä ja Nyrstaria sitovassa, velkojien
etuoikeusasemaa koskevassa intercreditor-sopimuksessa on asiaan liittyen
kuitenkin määräys, jonka mukaan Yhtiö ei voi tehdä mitään suoritusta
Nyrstarin saatavalle sopimuksen päättämiskorvaukseen liittyen, mikäli
paremmassa etuoikeusasemassa oleville velkojille ei voida tehdä täyttä
suoritusta. Koska paremmassa etuoikeusasemassa olevat velkojat eivät tule
saamaan täyttä suoritusta saatavilleen Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssin ja
Yhtiön saneerausmenettelyn vuoksi, Yhtiö ei näin ollen voi tehdä sopimuksen
päättämiskorvaukseen liittyvää suoritusta alisteisessa asemassa olevalle
Nyrstarin saatavalle. Yhtiön antama takaus sinkin tuotevirtasopimuksen
päättämiskorvauksen vakuudeksi ei näin ollen selvittäjän näkemyksen mukaan
anna aihetta ottaa sitä huomioon saneerausvelkana tai menettelyn aikaisena
vastuuna.
* Selvittäjän arvion mukaan edellä esitettyjen velkajärjestelykeinojen
suorittamisen jälkeen - ja olettaen, että kukaan saneerausvelkojista ei
käyttäisi ohjelmaehdotukseen sisältyvää vaihto-oikeuttaan - Yhtiön taseeseen
jäisi noin 25,1 miljoonaa euroa velkaa, josta menettelyn aikaista velkaa
olisi noin 12,5 miljoonaa euroa ja leikattua saneerausvelkaa ja muuta
vastuuta noin 12,6 miljoonaa euroa.
* Ohjelmaehdotuksen vahvistaminen ja voimaantulo ovat ehdollisia ja
edellyttävät kaikkien seuraavien edellytysten täyttymistä:
a. Talvivaara onnistuu neuvottelemaan kaivosliiketoiminnan Talvivaara
Sotkamo Oy:n konkurssipesältä ostaneen tahon kanssa sopimuksen, jonka
perusteella:
1. Talvivaara saa riittävän kassavirran kattamaan liiketoimintansa
kulut, mikäli Yhtiön muut varat tai muuten kertyvä kassavirta ei ole
riittävä tällaisten kulujen kattamiseen; ja
2. Talvivaaralla on oikeus riittävällä investoinnilla saada merkittävä
vähemmistöosuus kaivosliiketoimintaa harjoittavasta yhtiöstä, tai
osapuolet toteuttavat muun taloudellisen ja/tai toiminnallisen
järjestelyn, joka turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan
jatkamisen;
b. Talvivaaran yhtiökokous:
1. hyväksyy kaikille etuoikeudettomille saneerausvelkojille tarjottavan
mahdollisuuden vaihtaa etuoikeudeton saneerausvelkansa
kokonaisuudessaan (mutta ei osittain) Yhtiön osakkeisiin huomioiden
kuitenkin mahdolliset ulkomaisten arvopaperilakien asettamat
rajoitteet tai kiellot, jotka tekisivät vaihtomahdollisuuden
tarjoamisen jollekin ulkomaiselle velkojalle joko lainvastaiseksi
tai kohtuuttoman hankalaksi toteuttaa. Kaikkien etuoikeudettomien
saneerausvelkojien käyttäessä tällaista oikeuttaan Yhtiön
nykyomistajien omistusosuus laimenisi 70 %:ia. Vaihdon
osakekohtainen merkintähinta olisi siten 0,1144 EUR/osake; ja
2. toteuttaa tai valtuuttaa Yhtiön hallituksen toteuttamaan sellaisen
rahoitusjärjestelyn (esimerkiksi osakeanti, velkakirjalaina tai muu
rahoitusinstrumentti), jolla kerätään tarvittava määrä varoja edellä
kohdassa a) 2. mainitun järjestelyn toteuttamiseksi ja/tai jäljellä
olevien saneerausvelkojen maksamiseksi sekä muiden mahdollisten
vastuiden kattamiseksi siltä osin, kun Yhtiön muut varat eivät
tällaiseen tarkoitukseen riitä;
c. Menettely saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön osakkeiksi on kohdan b)
1. mukaisesti toteutettu ja uudet osakkeet on kirjattu
kaupparekisteriin.
* Uusien osakkeiden tai muun Yhtiön osakkeisiin oikeuttavan instrumentin
liikkeeseen laskeminen, jotka kuuluvat niiden rahoituskeinojen joukkoon,
joiden toteuttaminen on asetettu saneerausohjelmaehdotuksen voimaantulon
edellytykseksi, voi täyteen merkittynä, järjestelyllä kerättävien varojen
määrästä riippuen, laimentaa olemassa olevien omistajien omistusosuutta
merkittävästi. Olemassa olevina osakkeenomistajina olisivat tällöin sekä
nykyomistajat että sellaiset saneerausvelkojat, jotka olisivat käyttäneet
oikeuttaan vaihtaa saneerausvelkansa Yhtiön osakkeiksi.
* Sen lisäksi mitä saneerausohjelman ja velkajärjestelyn raukeamisesta on
laissa säädetty, mikäli määritellyt voimaantulon erityisehdot eivät ole
täyttyneet 13.3.2017 mennessä, selvittäjä tulee tekemään käräjäoikeudelle
vaatimuksen saneerausmenettelyn keskeyttämiseksi. Lisäksi saneerausvelkojen
maksamiseen tarvittavien varojen tulee olla Yhtiön käytössä kahden vuoden
kuluessa ohjelman vahvistamisesta velkajärjestelyjen raukeamisen uhalla.
Selvittäjän arvion mukaan tämä määräaika päättyy kesällä 2017.
* Kun kaikki ohjelman vahvistamisen ehdot ovat täyttyneet, selvittäjä
ilmoittaa asiasta käräjäoikeudelle ja velkojille sekä toteaa, että
ohjelmaehdotus voidaan vahvistaa. Kun käräjäoikeus on vahvistanut ohjelman,
se astuu voimaan ja saneerausmenettely lakkaa.
Täydennetyn saneerausohjelmaehdotuksen yhteenveto-osio on tämän tiedotteen
liitteenä ja linkki ohjelmaehdotukseen on Talvivaaran internet-sivuilla
osoitteessa www.talvivaara.com.
Lisätietoja
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh. 020 7129 800
Pekka Perä, toimitusjohtaja
Pekka Erkinheimo, varatoimitusjohtaja
Pekka Jaatinen, asianajaja Puh. 020 7765 765
Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy
[HUG#1903321]
Talvivaaran täydennetty saneerausohjelmaehdotus toimitettu Espoon käräjäoikeuteen
| Source: Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Attachments
