Aðalfundur N1 hf. verður haldinn mánudaginn 23. mars 2015 klukkan 16:30 í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi.
Dagskrá fundarins:
- Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
- Skýrsla forstjóra og ársreikningur kynntur.
- Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað félagsins.
- Ákvörðun tekin um greiðslu arðs vegna rekstrarársins 2014.
- Stjórnarkjör.
- Kjör endurskoðanda eða endurskoðunarfirma.
- Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, varastjórnar og undirnefnda stjórnar.
- Tillaga stjórnar að starfskjarastefnu félagsins.
- Tillaga stjórnar um lækkun hlutafjár.
- Tillaga um breytingar á 2. málsl. 1. mgr. 9. gr. samþykkta félagsins.
- Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum. Breytingartillaga við tillöguna hefur borist frá Gildi lífeyrissjóði.
- Önnur mál löglega upp borin.
Tillögur:
a) Ársreikningur (liður 3)
Stjórn leggur til að ársreikningur fyrir árið 2014 verði samþykktur.
b) Arðgreiðsla (liður 4)
Stjórn leggur til við aðalfund að arður verði greiddur til hluthafa að fjárhæð kr. 840.000.000 vegna rekstrarársins 2014 eða kr. 1,2 fyrir hverja eina krónu af nafnverði hlutafjár í félaginu. Arðurinn verður greiddur til hluthafa þann 8. apríl 2015. Síðasti viðskiptadagur þar sem arður fylgir bréfunum er 23. mars 2015 og arðleysisdagur því 24. mars 2015. Arðsréttindadagur er 25. mars 2015, sem þýðir að arður greiðist þeim sem skráðir eru í hlutaskrá N1 hf. hjá Verðbréfaskráningu Íslands í lok dags 25. mars 2015.
c) Kjör endurskoðanda (liður 6)
Stjórn leggur til að endurskoðunarfirmað Ernst & Young sjái áfram um endurskoðun á ársreikningi félagsins vegna rekstrarársins 2015.
d) Þóknun til stjórnar (liður 7)
Stjórn leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:
Stjórnarformaður fái kr. 580.000 á mánuði.
Varaformaður stjórnar fái kr. 435.000 á mánuði.
Aðrir stjórnarmenn fái kr. 290.000 á mánuði.
Fulltrúar í starfskjaranefnd fái kr. 30.000 á mánuði og formaður tvöfalda þá þóknun.
Fulltrúar í endurskoðunarnefnd fái kr. 60.000 á mánuði og formaður kr. 100.000 á mánuði.
Greiðslur til endurskoðenda skulu vera samkvæmt reikningi.
e) Starfskjarastefna (liður 8)
Stjórn leggur til að starfskjarastefna frá fyrra ári verði óbreytt.
f) Tillaga um lækkun hlutafjár (liður 9)
"Aðalfundur N1 hf. haldinn mánudaginn 23. mars 2015 samþykkir að færa niður hlutfé félagsins um kr. 230.000.000 að nafnverði, og að auki yfirverðsreikning hlutafjár um kr. 2.729.048.257, eða samtals um kr. 2.959.048.257, og verði fjárhæðin greidd út til hluthafa félagsins hlutfallslega í samræmi við hlutafjáreign þeirra í félaginu í lok dags 8. maí 2015, ef lögboðnar forsendur liggja fyrir útgreiðslunni eftir samþykkt tillögunnar á þeim tíma, en ellegar við fyrsta mögulega tímamark þar eftir að lögboðnar forsendur fyrir útgreiðslunni hafa verið uppfylltar."
g) Tillaga um breytingar á 2. málsl. 1. mgr. 9. gr. samþykkta félagsins (liður 10)
Tillaga Gildis lífeyrissjóðs um að við ákvæði 2. málsliðar 1. mgr. 9. gr. samþykkta félagsins bætist eftirfarandi orð:
"...og skal slíkrar heimildar þá getið í sérstökum viðauka við samþykktir þessar og skal viðaukinn vera hluti af samþykktum þann tíma sem heimildin er í gildi."
Greinargerð við tillöguna fylgir í viðhengi.
h) Kaup á eigin bréfum (liður 11)
Stjórn leggur til að félagið fái heimild til kaupa á eigin hlutum allt að 10% af heildarhlutafé félagsins í samræmi við 55 gr. hlutafélagalaga, á gengi sem sé ekki hærra en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Heimild þessi gildir í 18 mánuði frá samþykkt hennar.
Gildi lífeyrissjóður hefur lagt fram eftirfarandi breytingartillögu við framangreinda tillögu stjórnar.
A-hluti: Eftirfarandi orð í tillögu stjórnar falli brott:
"Stjórn leggur til að félagið fái heimild til kaupa á eigin hlutum..."
Í stað þeirra komi orðin:
"Félaginu er heimilt að kaupa eigin hluti sem nemur..."
B-hluti: Eftirfarandi orð í tillögu stjórnar falli brott:
"...á gengi sem sé ekki hærra en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra."
Í stað þeirra komi orðin:
"í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga."
Greinargerð við breytingartillöguna fylgir í viðhengi.
Aðrar upplýsingar:
Öll skjöl og tillögur sem lögð verða fyrir aðalfund verður að finna á vefsíðu félagsins www.n1.is/fjarfestatengsl. Hluthöfum stendur einnig til boða að nálgast skjölin í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi, virka daga milli klukkan 9:00-16:00.
Samkvæmt 63. gr. a. hlutafélagalaga nr. 2/1995 ber að tilkynna um framboð til stjórnar skriflega með minnst fimm sólarhringa fyrirvara fyrir aðalfund, eða fyrir kl. 16:30 miðvikudaginn 18. mars 2015. Framboðum skal skila á skrifstofu N1 hf., Dalvegi 10-14, Kópavogi eða á netfangið stjornarkjor2015@n1.is. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund.
Aðgöngumiðar, atkvæðaseðlar og önnur fundargögn verða afhent frá klukkan 16:00 á aðalfundardegi.
Stjórn N1 hf.
