Kallelse till årsstämma i Atrium Ljungberg AB (publ)

Aktieägarna i Atrium Ljungberg AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen
den 21 april 2015 kl. 17.00, kvarteret Nod, Borgarfjordsgatan 12 i Kista.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15
april 2015,
dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 16 april 2015 under adress
Atrium Ljungberg AB, Box 4200, 131 04  Nacka, via fax 08-615 89 99, per telefon
08-615 89 00, via bolagets webbplats www.atriumljungberg.se eller via e-post:
info@atriumljungberg.se.

Vid anmälan anges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer
samt antal företrädda aktier. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna
insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär för
aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt
på bolagets webbplats www.atriumljungberg.se samt kan beställas på ovan nämnda
telefonnummer.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn.
Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i
god tid före den 15 april 2015.

Ärenden som skall behandlas på stämman:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Godkännande av dagordning
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av minst en justeringsman
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter
13. Val av revisor
14. Beslut om principer för inrättande av valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av
aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen, bestående av Per-Erik Hasselberg (tillika valberedningens
ordförande), representerande familjen Holmström, Lars Ericson, representerande
Konsumentföreningen Stockholm, Eva Gottfridsdotter-Nilsson, representerande
Länsförsäkringar Fondförvaltning, Johan Ljungberg, representerande familjen
Ljungberg och Ilkka Tomperi, representerande Ömsesidiga
arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma, föreslår att Dag Klackenberg väljs som
ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att 3,30 kronor per aktie lämnas som ordinarie utdelning för
räkenskapsåret 2014. Som avstämningsdag för utdelning föreslås torsdagen den 23
april 2015. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas
utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden ABs försorg tisdagen den 28 april
2015.

Val av styrelseledamöter, arvoden m.m. (punkterna 10-12)
Valberedningen har framlagt följande förslag:
- att styrelsen skall bestå av sex ordinarie styrelseledamöter,
- ett styrelsearvode om 1 400 000 kronor att fördelas enligt fördelningen 400
000 kronor till styrelsens ordförande samt 200 000 kronor till envar av övriga
styrelseledamöter,
- att revisionsarvode skall utgå enligt godkänd räkning,
- till ordinarie styrelseledamöter omval av Johan Ljungberg (tillika nyval som
styrelseordförande), Simon de Château, Sune Dahlqvist, Anna Hallberg och Erik
Langby samt nyval av Hanna Graflund Sleyman. Thomas Evers och Dag Klackenberg
har avböjt omval.

Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young AB som revisor i bolaget för
tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2019. Som huvudansvarig revisor
har revisionsbolaget för avsikt att utse auktoriserade revisorn Jonas Svensson
att tillsammans med auktoriserade revisorn Ingemar Rindstig underteckna
revisionsberättelsen.

Beslut om principer för inrättande av valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för
inrättande av valberedning inför kommande årstämmor i bolaget med början inför
2016 års årsstämma.

Valberedningen skall bestå av fem ledamöter. Ledamöterna skall representera de
aktieägare som per den sista bankdagen i februari månad, året före den årsstämma
inför vilken valberedningens uppdrag skall fullgöras, är de röstmässigt största
ägarna och som dessutom önskar delta i valberedningsarbetet. Styrelsens
ordförande ges i uppdrag att kontakta de fem röstmässigt största
ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna och be dem nominera en
ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare inte nominera
ledamot, tillfrågas den därefter röstmässigt största ägarregistrerade eller på
annat sätt kända aktieägaren osv. Valberedningens ledamöter skall om möjligt
presenteras på den årsstämma som hålls året före den årsstämma inför vilken
valberedningens uppdrag skall fullgöras. Valberedningens mandatperiod sträcker
sig till och med dess ny valberedning utsetts. Valberedningen skall utse
ordförande inom sig. Valberedningen skall fullgöra de uppgifter som följer av
Svensk kod för bolagsstyrning. Som valberedningens beslut gäller den mening som
mer än hälften av de närvarande ledamöterna biträder eller, vid lika röstetal,
den mening som biträds av ordföranden.

Om någon av de aktieägare som nominerat ledamot till valberedningen avyttrar en
väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts,
får valberedningen besluta att den ledamot som aktieägaren nominerat skall avgå
ur valberedningen och ersättas av ny ledamot som nomineras av den aktieägare som
vid tidpunkten är den röstmässigt största ägarregistrerade eller på annat sätt
kända aktieägaren som inte redan är representerad i valberedningen.
Valberedningen skall även äga rätt att besluta om en utökning av antalet
ledamöter i valberedningen till sammanlagt högst sju ledamöter och skall därvid
kunna erbjuda ännu inte tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller
aktieägares representanter för att bättre återspegla aktuellt ägande i bolaget
eller för att upprätthålla kontinuitet i valberedningens arbete. Skulle någon av
ledamöterna i valberedningen upphöra att representera den aktieägare som
nominerat ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, skall sådan
ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot nominerad av
aktieägaren.

Ingen ersättning utgår till ledamöterna i valberedningen. På begäran av
valberedningen skall bolaget tillhandahålla personella resurser, såsom
sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete.
Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader, t.ex. för
externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att kunna
fullgöra sitt uppdrag.

Dessa principer för inrättande av valberedning ska gälla tills vidare.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare:

Löner och övriga anställningsvillkor för bolagsledningen ska vara
marknadsanpassade och konkurrenskraftiga, men inte löneledande i förhållande
till jämförbara företag.

Riktlinjerna skall gälla för bolagsledningen som utgörs av vd samt sju
affärsområdeschefer.

Vd:s ersättning föreslås av ordföranden och beslutas av styrelsen. Övriga
ersättningar till bolagsledningen föreslås av vd och godkänns av styrelsen.
Ersättning till bolagsledningen inklusive vd utgörs av fast grundlön. Ingen
rörlig lön eller prestationsrelaterad ersättning utgår. Vd:s pensionsålder är 62
år. Pensionsåldern för övriga personer i bolagsledningen är 65 år.
Pensionsåtagandena är premiebaserade och innebär att bolaget inte har något
ytterligare åtagande efter erläggande av de årliga premierna.

Vid uppsägning från bolagets sida har vd 12 månaders uppsägningstid. Övriga i
bolagsledningen har upp till 6 månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från
bolagets sida har vd rätt till avgångsvederlag uppgående till 12 månadslöner.
Några övriga avgångsvederlag förekommer inte. För bolagsledningen tillämpas i
övriga och i tillämpliga delar de villkor som bolaget tillämpar för övriga
anställda i koncernen, antingen enligt kollektivavtal eller enligt ensidiga
utfästelser från bolagets sida till de anställda.

Riktlinjerna enligt ovan får frångås av styrelsen om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
(punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om
apportemission av sammanlagt högst 13,3 miljoner aktier av serie B (motsvarande
en utspädning om cirka 10,0 procent av kapitalet och cirka 7,9 procent av
rösterna).

Syftet med bemyndigandet är att bolaget på ett tidseffektivt sätt skall kunna
erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av
fastigheter eller företag som bolaget kan komma att genomföra.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
(punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva
sammanlagt så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte
överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på reglerad
marknad där aktier i bolaget finns noterade och får endast ske till ett pris
inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet
mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande
riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid
beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av
gällande börskurs. Betalning för återköpta aktier skall erläggas kontant.

Styrelsen skall kunna besluta att återköp av egna aktier skall ske inom ramen
för ett återköpsprogram i enlighet med Kommissionens Förordning (EG) nr
2273/2003, om syftet med förvärvet endast är att minska bolagets aktiekapital.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med
bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Årsredovisning för räkenskapsåret 2014 samt styrelsens yttrande med anledning av
ovanstående förslag om vinstdisposition och bemyndigande om återköp av egna
aktier kommer från och med den 31 mars 2015 att hållas tillgängliga hos bolaget
på adress Sickla Industriväg 19 i Nacka samt på bolagets webbplats
www.atriumljungberg.se. Årsredovisningen kommer även att distribueras till de
aktieägare som så begärt inför årsstämman samt kan beställas via fax 08-615 89
99, per telefon 08-615 89 00 eller via e-post: info@atriumljungberg.se.
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från
styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Per den 17 mars 2015 fanns totalt 133 220 736 aktier i bolaget, representerande
totalt 169 220 736 röster, fördelat på 4 000 000 A-aktier och 129 220 736 B
-aktier. Bolaget innehar inga egna B-aktier.

Nacka, 2015-03-17
Atrium Ljungberg AB (publ)
För mer information kontakta:
Ingalill Berglund, vd Atrium Ljungberg. Tel: 0730-26 19 16
ingalill.berglund@atriumljungberg.se

Informationen är sådan som Atrium Ljungberg AB (publ) ska offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och /eller lagen om handel med finansiella
instrument.
Atrium Ljungberg är ett av Sveriges största börsnoterade fastighetsbolag. Vi
skapar attraktiva och hållbara stadsmiljöer där människor vill leva, arbeta och
vistas – idag och i framtiden. Vi får våra stadsmiljöer att utvecklas och växa
tillsammans med kunder, leverantörer, kommuner och andra samarbetspartners. Våra
mötesplatser ska skapa förutsättningar för affärer och tillväxt och bidra till
samhällets utveckling. Sickla i Nacka, Nod i Kista, Gränby Centrum i Uppsala och
Mobilia i Malmö är exempel på hur vi skapar nya moderna mötesplatser för arbete,
shopping, fritid, kultur och utbildning.
www.atriumljungberg.se