Alma Median varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset


Alma Media Oyj              Pörssitiedote                  17.3.2015 klo 16.30

ALMA MEDIAN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN PÄÄTÖKSET

Alma Media Oyj:n tänään 17.3.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti
vuoden 2014 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2014 ei jaeta osinkoa,
ja että Alma Median tilivuodelta 2014 maksetaan pääoman palautusta sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastosta 0,12 euroa osaketta kohden.
Yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi
puheenjohtajakseen Harri Suutarin.

Yhtiökokoukseen osallistui 130 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 74,2 %
kaikista osakkeista ja äänistä.

Osinko

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 2014 ei
jaeta osinkoa. Yhtiöllä ei ole kertyneitä voittovaroja.

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston käyttäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön taseen
31.12.2014 mukaisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta käytetään 36 420
000 euroa tappion kattamiseen. Tappion kattamisella parannetaan edellytyksiä
voitonjakoon tulevina tilikausina.

Pääomanpalautus

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa pääomanpalautuksena
0,12 euroa osakkeelta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.
Yhtiökokoushetkellä yhtiöllä on 75 486 853 osaketta, minkä perusteella
palautettava määrä on 9 058 422,36 euroa. Pääomanpalautus maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä 19.3.2015 merkitty
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n
osakasluetteloon. Pääoman palautus maksetaan hallituksen ehdotuksen mukaisesti
26.3.2015.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen
mukaisesti pitää hallituksen palkkiot ennallaan. Hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan palkkiona 33 000 euroa, varapuheenjohtajalle 27 000 euroa ja jäsenille
22 000 euroa vuodessa. Lisäksi hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille
maksetaan 1 000 euron, varapuheenjohtajille 700 euron ja jäsenille 500 euron
palkkio niistä hallituksen ja valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat.
Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustusohjesäännön
mukaisesti.

Hallituksen jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n
osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan noin 40
prosentilla hänelle, ennakonpidätys huomioiden, suoritetusta hallituksen jäsenen
vuosipalkkiosta. Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään
kahden viikon kuluessa tammi-maaliskuun 2015 osavuosikatsauksen julkistuksesta
tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista,
ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Mikäli osakkeita ei
esimerkiksi vireillä olevien sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden
2015 loppuun mennessä, maksetaan vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita
ei saa luovuttaa ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Yhtiö vastaa
osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous vahvisti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen
mukaisesti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

Yhtiökokous valitsi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen
mukaisesti hallituksen nykyisistä jäsenistä Niklas Herlinin, Esa Lagerin, Petri
Niemisvirran, Perttu Rinnan, Erkki Soljan, Catharina Stackelberg-Hammarénin ja
Harri Suutarin uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun saakka.

Tilintarkastajan palkkio ja valinta

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti tilintarkastajan palkkio
päätettiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan. KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy valittiin Alma Media Oyj:n tilintarkastajaksi
tilikaudelle 2015.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 754 000 osakkeen
hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen
enimmäismäärä on noin 1 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Osakkeet hankitaan
yhtiön vapaalla omalla pääomalla säännellyllä markkinalla NASDAQ OMX Helsinki
Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, minkä
vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa.

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan säännellyllä markkinalla siten, että hankittavien osakkeiden
vähimmäishinta on osakkeen alin säännellyllä markkinalla noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen
voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi tai johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien
toteuttamisessa tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.6.2016 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista omia osakkeita
luovuttamalla. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 754 000 osaketta.
Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 1 prosenttia yhtiön koko
osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista
suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää
valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.6.2016 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen
perusteella voidaan antaa enintään 15 000 000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen
enimmäismäärä vastaa noin 20 % yhtiön koko osakemäärästä. Osakeanti voidaan
toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia
osakkeita. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista
suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää
valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai
avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.6.2016 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa
20.3.2014 päätetyn osakeantivaltuutuksen.

Pysyvän nimitystoimikunnan perustaminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti perustaa osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella hallituksen
jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle
yhtiökokoukselle. Samalla yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen mukaisesti
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä osakkeenomistajien
nimeämästä jäsenestä, jotka valitsevat keskuudestaan puheenjohtajan. Lisäksi
yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää varsinaista yhtiökokousta
edeltävänä kalenterivuonna 30.9. osakkeenomistuksen perusteella neljää suurinta
osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien
nimitystoimikuntaan.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä
osakkeenomistajalla, jotka ovat rekisteröity varsinaista yhtiökokousta
edeltävänä kalenterivuonna 30.9. Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon, ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien
osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja ei halua
käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan
seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla Alma Media
Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2015.

Hallituksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi
puheenjohtajakseen Harri Suutarin ja varapuheenjohtajakseen Petri Niemisvirran.
Hallitus valitsi myös jäsenet valiokuntiinsa. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi
valittiin Perttu Rinta, ja Catharina Stackelberg-Hammarén sekä puheenjohtajaksi
Esa Lager. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin Esa Lager,
Niklas Herlin ja Erkki Solja sekä puheenjohtajaksi Petri Niemisvirta.

Hallitukseen valitut henkilöt on hallituksen toimesta arvioitu Perttu Rintaa,
Esa Lageria ja Niklas Herliniä lukuun ottamatta riippumattomiksi yhtiöstä ja sen
merkittävistä osakkeenomistajista. Edellä mainitut jäsenet on arvioitu
riippumattomiksi yhtiöstä, mutta riippuvaisiksi sen merkittävistä
osakkeenomistajista. Perttu Rinta toimii Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallintoneuvoston
varapuheenjohtajana, Esa Lager Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallituksen jäsenenä ja Niklas
Herlin Mariatorp Oy:n hallituksen puheenjohtajana.

Hallituksen sihteeriksi valittiin Alma Media Oyj:n lakiasiainjohtaja Mikko
Korttila.


ALMA MEDIA OYJ
Rauno Heinonen
viestintäjohtaja

Lisätietoja:
Rauno Heinonen, viestintäjohtaja, puh 010 665 2251

Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki
keskeiset tiedotusvälineet
Alma Media lyhyesti

Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä
mediakonserni. Yhtiön tuotteet tarjoavat uutissisältöjen lisäksi hyötytietoa
elämäntyylin, työuran sekä liiketoiminnan kehittämiseen. Alma Median
palvelutarjonta on laajentunut Suomesta Pohjoismaihin, Baltiaan ja Keski
-Eurooppaan. Vuonna 2014 yhtiössä työskenteli keskimäärin 1 830 ammattilaista
(ilman jakajia), joista noin neljännes toimi Suomen ulkopuolella. Alma Median
vuoden 2014 liikevaihto oli noin 295 miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan
NASDAQ OMX Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.