Kallelse till årsstämma 2015 i Nederman Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nederman Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen
22 april 2015 kl.16.00 på Marina Plaza, Kungstorget 6, 251 10 Helsingborg.

Anmälan och deltagande

Aktieägare som vill delta i stämman skall:

  · dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken senast torsdagen
den 16 april 2015.
  · dels anmäla sitt deltagande i bolagsstämman senast torsdagen den 16 april
2015, kl. 16.00.

Anmälan görs på ett av följande sätt:

  · på Nedermans hemsida www.nederman.com
  · per e-post: arsstamma@nederman.se
  · per telefon: 042-18 87 00
  · per post: Nederman Holding AB (publ), ”Årsstämma”, Box 602, 251 06
Helsingborg.

Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefon,
antal aktier samt eventuella biträden. Uppgifterna används endast för
registrering och upprättande av röstlängd. För aktieägare som företräds av ombud
skall fullmakt insändas i original tillsammans med anmälan. Den som företräder
juridisk person skall uppvisa kopia av vidimerat registreringsbevis eller
motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar.
Formuläret finns också tillgängligt för nedladdning på Nedermans hemsida,
www.nederman.com.

De aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt
att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear
Sweden i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste
vara verkställd torsdagen den 16 april 2015, vilket innebär att aktieägaren i
god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren om detta.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om:
             a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
             b. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
             c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseordförande och styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande
befattningshavare.
15. Beslut om:
             a. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna
aktier.
             b.  överlåtelse av egna aktier.
16. Beslut rörande valberedningen.
17. Stämmans avslutande.

Utdelning (punkt 9 b på dagordningen)
För verksamhetsåret 2014 föreslår styrelsen en utdelning till aktieägarna om
4,00 kr per aktie. Utbetalningsdag är onsdagen den 29 april 2015 och
avstämningsdag för utdelning är fredagen den 24 april 2015.

Styrelse m.m. (punkterna 2 och 10-13)
Valberedningen har följande förslag:
• Styrelsens ordförande Jan Svensson väljs till ordförande vid årsstämman 2015.
• Antalet styrelseledamöter skall vara sju och inga suppleanter.
• Arvodet till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 1 400 000 kronor att
fördelas med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 vardera till
övriga årsstämmovalda ledamöter förutom Verkställande Direktören.
• Revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning.
• Omval av Jan Svensson som styrelseordförande.
• Omval av styrelseledamöterna Gunnar Gremlin, Per Borgvall, Ylva Hammargren,
Fabian Hielte, Susanne Pahlén Åklundh och Sven Kristensson.
• Nyval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill
slutet av årsstämman 2016 (med den auktoriserade revisorn Staffan Landén som
huvudansvarig tills vidare).

Förslag till riktlinjer för ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att samma principer som beslutades på Årsstämman 2014
tillämpas även för 2015 med tillägg om möjligheten att införa program för
långsiktig bonus (LTI) enligt nedan. Riktlinjerna innebär att fast lön utgår för
fullgott arbete. Därutöver finns möjlighet till rörlig ersättning som kopplas
till bolagets resultat och kapitalbindning.

Den rörliga ersättningen kan uppgå till maximalt 30–50 procent av årslönen
beroende på individens befattning i bolaget. För Verkställande Direktören är
pensionsplanen premiebestämd med en årspremie motsvarande 35 procent av den
årliga grundlönen. För övriga ledningen följer pensionsbetalningarna den
avtalsenliga kollektivplanen ITP med undantag för två medlemmar där
pensionsinbetalning sker med 8 basbelopp per år respektive maximalt 30 % av
grundlönen.

De årliga programmen för rörlig ersättning, skall kunna kompletteras med ett
program för långsiktig bonus (LTI). Ett LTI-program skall bestämmas för en
period om minst 2 år, och skall vara målsatt på ett sätt som innebär att det
varit en särskilt gynnsam utveckling för bolagets aktieägare. Utfallet av ett
LTI-program som tillfaller den ledande befattningshavaren (netto efter
inkomstskatt), skall återinvesteras i optioner i Nederman (optioner kan bli
aktuellt endast under förutsättning av godkännande vid relevant framtida
årsstämma i Nederman) eller i Nedermanaktier över börsen. Det aktie- och
optionsinnehav som återinvesteras skall behållas av den ledande
befattningshavaren i minst 3 år. Ett LTI-program som omfattar 2 år, skall
maximalt kunna uppgå till 35 procent av en årslön för Verkställande Direktören
och 20 procent av en årslön för övriga ledande befattningshavare.

Vid uppsägning från Verkställande Direktörens sida gäller en uppsägningstid om
sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida äger Verkställande Direktören
rätt till motsvarande 18–24 månadslöner (de sista sex månaderna med förbehåll
för ny anställning). För övriga ledningen gäller tolv månaders uppsägningstid
vid en uppsägning från bolagens sida, och sex månaders uppsägningstid vid egen
uppsägning. Det finns inget avtal mellan styrelsens medlemmar eller ledande
befattningshavare och Nederman eller något av dess dotterbolag om förmåner efter
det att deras uppdrag har avslutats. Enligt beslut på bolagsstämman 2013
infördes ett aktiesparprogram för ledande befattningshavare och personer med
högre chefsbefattningar och verksamma inom koncernledningen. Nedermans
koncernledning består av åtta personer (inklusive Verkställande Direktören).

Förslag till beslut om (I) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av
egna aktier och (II) överlåtelse av egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om förvärv respektive överlåtelse av
egna aktier (enligt punkt 15) nedan.

Bakgrund
Styrelsen bedömer att det under perioden fram till nästa årsstämma kan uppkomma
situationer där det finns behov av att återköpa aktier och att överlåta dem.
Detta kan exempelvis aktualiseras inom ramen för industriella förvärv och annan
strukturell utveckling av Nederman-koncernens verksamhet.

1)     Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta
om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till årsstämman 2016 besluta om förvärv av egna
aktier enligt följande:
         (i)             Förvärv av egna aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm
till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed
avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
         (ii)            Förvärv av egna aktier får ske så att Bolagets innehav
av egna aktier sammanlagt uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier
i Nederman.

2)     Styrelsens förslag till bemyndigande att överlåta egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till årsstämman 2016 besluta om överlåtelse av egna
aktier enligt följande:

         (i)            Överlåtelse får ske av högst så många aktier som innehas
av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut och vilka inte krävs för
leverans av aktier i enlighet med bolagets aktiesparprogram.
         (ii)           Överlåtelse av aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm
till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed
avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
         (iii)          Överlåtelse av aktier får ske som betalning av hela
eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller vid fusion,
varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde.
         (iv)          Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med
apportegendom eller genom kvittning mot fordran på bolaget.
         (v)           Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandena och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att skapa en beredskap för styrelsen att helt eller delvis
finansiera industriella förvärv med egna aktier och möjliggöra annan strukturell
utveckling av Nederman-koncernens verksamhet.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 1) respektive 2) ovan kräver att
beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till instruktion för valberedningen (punkt 16)
Tillsättande av valberedning: Styrelsens ordförande skall ta kontakt med de tre
röstmässigt största ägarna i bolaget baserat på ägargrupperade uppgifter i
Euroclear Swedens register per den sista bankdagen i augusti varje år. Envar av
dessa ägare är berättigad att utse en representant att jämte styrelsens
ordförande utgöra valberedning intill dess att ny valberedning utsetts. Ingen av
dessa tre representanter bör vara någon av styrelsens ledamöter. Om någon av de
tre största ägarna avstår sin rätt att utse representant till valberedningen så
går rätten vidare till i storleksordning nästa aktieägare. Lämnar ledamot
valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om valberedningen så
beslutar, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten,
eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största
aktieägarna, av den aktieägare som tillkommit i denna grupp. Om
ägarförhållandena i bolaget ändras innan valberedningen har slutfört sitt
arbete, skall valberedningen äga rätt att ändra i valberedningens sammansättning
på det sätt som man finner lämpligt.

En av ägarrepresentanterna i valberedningen skall vara dess ordförande, dock
inte styrelsens ordförande.

Valberedningens uppdrag m.m.
Valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman förbereda val av
ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämma,
arvodesfrågor och därtill hörande frågor, samt i förekommande fall, val av
revisorer. Information av valberedningens sammansättning skall offentliggöras
senast sex månader före årsstämma. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära
arvode, men eventuella omkostnader i samband med arbetet i valberedningen skall
bäras av bolaget efter beslut i valberedningen.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget och på
bolagets hemsida och skickas till de aktieägare som så begär.

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i
bolaget till 11 715 340. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 34 000,
vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.

Program
15.00 Registrering påbörjas
15.30 Stämmolokalen öppnas
16.00 Stämman börjar

Välkomna
Helsingborg i mars 2015
Styrelsen
Nederman Holding AB (publ)

Fakta om Nederman
Nederman är en världsledande leverantör av produkter och system inom området
miljöteknik med fokus på luftfiltrering och återvinning. Våra lösningar bidrar
till att minska miljöpåverkan från industriproduktion, skapa ren och säker
arbetsmiljö samt öka produktionseffektivitet. Nedermans erbjudande omfattar allt
från projektering till installation, driftsättning, utbildning och service.
Försäljning sker via dotterbolag samt distributörer i sammanlagt ett 50-tal
länder. Nederman utvecklar och producerar vid egna tillverknings- och
sammansättningsenheter i 12 länder på 5 kontinenter. Koncernen är noterad på
Nasdaq OMX och har cirka 1900 anställda.

Nederman Holding AB (publ), Box 602, 251 06 Helsingborg. Organisationsnummer
556576-4205