Årsstämma i Alfa Laval AB (publ)

Aktieägarna i Alfa Laval AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den
23 april 2015 kl. 16.00 i Sparbanken Skåne Arena, Klostergårdens
idrottsområde, Stattenavägen, i Lund. Inregistrering till stämman sker från
kl. 15.30. Efter stämman bjuds på lättare förtäring.
Program för aktieägare

I samband med stämman kommer det att finnas möjlighet att se produktionen av
plattvärmeväxlare vid anläggningen i Lund. Visningen börjar med samling vid
Sparbanken Skåne Arena, senast klockan 13.30. Bussar kommer sedan att
transportera besökarna till produktionsanläggningen och därefter tillbaka till
stämmolokalen. Deltagarantalet vid visningen är begränsat och anmälan till
visningen ska ske i samband med anmälan till årsstämman.

13.30 Buss avgår från Sparbanken Skåne Arena till Alfa Lavals
produktionsanläggning i Lund

15.00 Servering av kaffe i anslutning till stämmolokalen

15.30 Inregistrering till årsstämman påbörjas

16.00 Årsstämman öppnas

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i stämman och äga rösträtt ska

· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredag
den 17 april 2015, och
· dels anmäla sitt deltagande till Alfa Laval AB – jämte eventuella biträden
(dock högst två) – senast fredagen den 17 april 2015, gärna före kl. 12.00.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste dessutom tillfälligt
låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering ska
vara verkställd fredagen den 17 april 2015. Detta innebär att aktieägare i god
tid före denna dag måste underrätta förvaltaren.

Anmälan

Anmälan om deltagande i stämman kan ske

· per post: Alfa Laval AB, Juridik, Box 73, 221 00 LUND,
· genom e-post: arsstamma.lund@alfalaval.com,
· per fax: 046-36 71 87,
· på hemsida: www.alfalaval.com, eller
· per telefon 046-36 74 00 eller 046-36 65 00.

Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer
samt uppgifter rörande eventuella biträden (dock högst två) uppges. Vid anmälan
ska också anges önskemål om att delta i visningen av produktionsanläggningen.
Ombud för aktieägare ska senast vid stämman överlämna skriftlig och daterad
fullmakt i original som vid tidpunkten för stämman inte får vara äldre än ett
år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Blankett
för fullmakt kan beställas från Alfa Laval AB, Juridik, Box 73, 221 00 LUND och
finns också tillgänglig på bolagets hemsida, www.alfalaval.com. Ombud eller
ställföreträdare för juridisk person ska dessutom överlämna registreringsbevis
senast vid stämman. För att underlätta inpasseringen bör fullmakt och
registreringsbevis skickas (dock ej i elektronisk form) in till Alfa Laval AB i
samband med anmälan. Som bekräftelse på anmälan kommer Alfa Laval AB att
tidigast den 20 april 2015 skicka ett inträdeskort som ska uppvisas vid
inregistreringen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning för stämman.

5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Redogörelse av verkställande direktören.

8. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott.

9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen jämte revisorns yttrande
över tillämpningen av vid årsstämman 2014 beslutade riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare.

10. Beslut

(a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

(b) om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
och avstämningsdag för vinstutdelningen; samt

11. Redogörelse för valberedningens arbete.

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som
ska väljas av stämman samt av revisorer och revisorssuppleanter.

13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

14. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.

15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16. Beslut om valberedning.

17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Narvinger utses till
ordförande vid årsstämman 2015.

Punkt 10 (b)

Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för 2014 med fyra (4) kronor per
aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås måndagen den 27 april
2015. Om stämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att
utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 30 april 2015.

Punkt 12 -14

Valberedningens förslag är enligt följande:

Punkt 12: Antalet styrelseledamöter utsedda av stämman föreslås vara nio
utan suppleanter. Såväl antalet revisorer som revisorssuppleanter föreslås vara
två.

Punkt 13: Arvodet till styrelsen föreslås vara 4 850 000 kronor
(4 575 000 kronor) att fördelas till ledamöter valda av stämman och som inte är
anställda av bolaget, enligt följande:

1 350 000 kronor (1 250 000 kronor)
·
Ordförande
500 000 kronor (475 000 kronor)
· Övriga
ledamöter

Förutom det föreslagna arvodet till de styrelseledamöter, som är valda av
stämman och som inte är anställda av bolaget, föreslås även att nedan nämnda
arvoden ska utgå till de utav dessa ledamöter som är ordförande eller ledamot av
nedan nämnda utskott. De föreslagna arvodena är följande:

Inom parentes angivna belopp avser arvode för år 2014.

Valberedningen föreslår att under förutsättning att det är kostnadsneutralt för
Alfa Laval AB och efter skriftlig överenskommelse mellan Alfa Laval AB och ett
av ledamoten helägt (svenskt) aktiebolag kan Alfa Laval AB medge att
styrelsearvodet faktureras genom det av ledamoten helägda aktiebolaget. Om så
sker ska det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala
avgifter enligt lag och med mervärdesskatt enligt lag.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Omval föreslås av styrelseledamöterna Gunilla Berg, Arne Frank,
Ulla Litzén, Anders Narvinger, Finn Rausing, Jörn Rausing, Ulf Wiinberg och Lars
Renström. Björn Hägglund har förklarat att han avböjer omval

Nyval föreslås av Margareth Øvrum. Margareth Øvrum är 57 år och är sedan 2004
medlem i Statoil ASAs koncernledning. Margareth Øvrum är norsk medborgare och
med en civilingenjörsexamen i teknisk fysik från Norges tekniska högskola (NTH)
i Trondheim. Margareth Øvrum har, innan hon 2011 tillträde sin nuvarande
befattning som koncerndirektör med ansvar för teknologi, inköp, projekt och
borrning hos Statoil ASA, under 38 år innehaft ett antal ledande befattningar
inom Statoil inom teknologi, projekt, produktion, underhåll, hälsa, säkerhet,
miljö och inköp samt andra bolag inom olje- och gasindustrin. Samtliga
positioner i Norge. Margareth Øvrum har stor erfarenhet från styrelsearbete inom
ett antal större bolag och institutioner, t.ex. Storebrand ASA, Ratos AB,
Bergens universitet, Elkem AS, Siemens Norge och Norwegian Research Council. Hon
är för tillfället ledamot i Atlas Copcos styrelse.

Valberedningen föreslår omval av Anders Narvinger till ordförande i styrelsen.
Om Anders Narvingers uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, ska
styrelsen välja ny ordförande.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen samt redogörelse
för valberedningens arbete finns på Alfa Laval AB:s hemsida, www.alfalaval.com
och kommer även att finnas tillgängligt på stämman.

Valberedningen föreslår omval av auktoriserade revisorerna Helene Willberg och
Håkan Olsson Reising till bolagets revisorer för det kommande året, det vill
säga för tiden intill slutet av årsstämman 2016. Valberedningen föreslår också
omval av auktoriserade revisorerna David Olow och Duane Swanson till bolagets
revisorssuppleanter för det kommande året, det vill säga för tiden intill slutet
av årsstämman 2016.

Punkt 15

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare:

1. Omfattning

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören samt
koncernledningen. Dessa riktlinjer gäller för anställningsavtal för ledande
befattningshavare som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av stämman och
för ändringar i befintliga anställningsavtal för ledande befattningshavare som
görs därefter. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det. Särskilda skäl kan t.ex. vara att ledande
befattningshavare bosatta utanför Sverige måste kunna erbjudas villkor som är
konkurrenskraftiga i det land där de är bosatta.

2. Grundprincipen samt hur ersättningsfrågor bereds

Grundprincipen för riktlinjerna är att Alfa Laval AB ska erbjuda en
marknadsmässig ersättning så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetent
företagsledning. Styrelsen har inom sig inrättat ett utskott med uppgift att
bereda de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som ska
beslutas av årsstämman och ge förslag till styrelsen beträffande löne- och
anställningsvillkor för verkställande direktören. Styrelsen beslutar i frågor
beträffande löne- och anställningsvillkor för verkställande direktören efter
ersättningsutskottets beredning. Utskottet fattar beslut i frågor avseende löne-
och anställningsvillkor för de ledande befattningshavare som rapporterar direkt
till verkställande direktören. Utskottet rapporterar löpande till styrelsen.

3. Fast ersättning

Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde
befattningshavarens kompetens och ansvarsområde.

4. Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen omfattar (i) en individuell årlig rörlig ersättning och
kan även som ett komplement omfatta (ii) ett långsiktigt incitamentsprogram.

(i) Den individuella årliga rörliga ersättningen kan utgöra mellan 30 och 60
procent av den fasta ersättningen beroende på befattning. Utfallet beror på
graden av uppfyllelse av framförallt uppsatta finansiella mål och i begränsad
omfattning även kvalitativa mål.

(ii) Det långsiktiga incitamentsprogrammet, vilket riktas till maximalt 85 av
bolagets högre chefer, däribland bolagets ledande befattningshavare, är avsett
att utgöra ett komplement till den individuella årliga rörliga ersättningen.
Det är styrelsens förslag att även för 2015 implementera ett långsiktigt
incitamentsprogram på liknande villkor som de nu löpande programmen. Det
långsiktiga incitamentsprogrammet för 2015 är, liksom de långsiktiga
incitamentsprogrammen för 2012, 2013 och 2014, ett kontantbaserat program
vilket styrs av bolagets vinst per aktie efter att hänsyn tagits till eventuella
aktieåterköp. Det långsiktiga incitamentsprogrammet för 2015 löper över tre år.
Det föreslagna programmet kan generera maximalt 75 procent sammantaget för en
treårsperiod baserat på deltagarnas individuella årliga rörliga ersättning.
Utbetalning till deltagarna i programmet sker efter år tre och endast under
förutsättning att de fortfarande är anställda vid utbetalningstidpunkten.

Styrelsen kan överväga om aktie- eller aktiekursrelaterade program till ledande
befattningshavare ska föreslås stämman.

5. Pensionsersättning

En detaljerad beskrivning av existerande pensionslösningar för ledande
befattningshavare återfinns i not 6 till årsredovisningen för 2014.

Förtida pension utfästs selektivt och bara efter ett särskilt beslut i
ersättningsutskottet. Från och med 2006 erbjuds en premiebaserad förtida
pensionslösning med en premie om 15 procent av den pensionsgrundande lönen.

För ålderspension, utöver ITP-förmånen, erbjuds sedan 2006 en premiebaserad
lösning, med en premie om 30 procent av den pensionsgrundande lönen utöver 30
basbelopp. De ledande befattningshavarna har också en särskild familjepension
som utgör en utfyllnad mellan ålderspensionen och familjepensionen enligt ITP.
Därutöver har de möjlighet att avsätta lön och bonus för en temporär ålders-
och familjepension.

6. Icke-monetär ersättning

Ledande befattningshavare har rätt till normala icke-monetära ersättningar,
såsom tjänstebil samt företagshälsovård. Alfa Laval kan även i enskilda fall
tillhandahålla tjänstebostad.

7. Uppsägning och avgångsvederlag

Vid uppsägning av ledande befattningshavare från Alfa Lavals sida får
ersättningen under uppsägningstiden samt avgångsvederlag vara ett belopp som
motsvarar maximalt två årslöner.

Punkt 16

Nuvarande valberedning utgörs av Jörn Rausing - Tetra Laval, Claes Dahlbäck -
Foundation Asset Management, Lars-Åke Bokenberger – AMF-Pension, Jan Andersson –
Swedbank Robur fonder och Ramsay Brufer – Alecta samt styrelsens ordförande
Anders Narvinger. Jörn Rausing är ordförande.

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar följande beslut om valberedning
att gälla intill dess att ny instruktion beslutas:

att det ska finnas en valberedning för beredande och framläggande av förslag för
aktieägarna på årsstämma avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelsens
ordförande, styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisor samt styrelse-
och revisorsarvode,

att valberedningen ska utses årligen och bestå av representanter för de, hos
Euroclear Sweden AB, fem största direktregistrerade aktieägarna eller annan
större aktieägare vilken bolaget äger kännedom om (”Största Aktieägarna”) vid
tredje kvartalets utgång. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara
styrelseledamöter. Valberedningens ledamöter ska utses enligt följande.
Styrelsens ordförande ska årligen vid tredje kvartalets utgång kontakta de
Största Aktieägarna vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen.
Utöver ägarrepresentanterna kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande
ska ingå i valberedningen. Om någon av de Största Aktieägarna väljer att avstå
från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, eller annars får anses ha
avstått från sådan rätt, ska nästa aktieägare i turordning beredas tillfälle att
utse ledamot till valberedningen, varvid inte fler än totalt åtta aktieägare
behöver tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av
minst tre ledamöter. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är
slutfört, ska den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare.
Valberedningens ordförande ska vara en ägarrepresentant som samtidigt kan vara
styrelseledamot. Styrelsens ordförande ska dock inte vara valberedningens
ordförande. Styrelsens ordförande ska, som ett led i valberedningens arbete, för
valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete och behov av
särskild kompetens m.m. som kan vara av betydelse för valberedningsarbetet.
Enskilda aktieägare ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till
valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete,

att utsedd valberedning ska kvarstå fram till dess att en ny valberedning
konstituerats. Skulle en aktieägare, som är representerad i valberedningen,
väsentligt minska sitt aktieägande och inte längre vara kvalificerad för en
plats i valberedningen ska, om valberedningen så beslutar, sådan aktieägares
representant entledigas och annan av bolagets aktieägare erbjudas att utse
ledamot i dennes ställe i enlighet med vad som framgår ovan,

att information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras i bolagets
delårsrapport avseende tredje kvartalet samt på bolagets hemsida senast sex
månader före årsstämman,

att arvode från bolaget inte ska utgå till valberedningens ledamöter,

att valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för
rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval
av kandidater till styrelsen,

att valberedningen ska redogöra för sitt arbete vid årsstämman, och

att valberedningen ska inför varje årsstämma ta ställning till huruvida
valberedningen finner det vara erforderligt att föreslå ändringar i
instruktionen ovan och i sådant fall till årsstämman lämna förslag till beslut
avseende sådana ändringar.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens motiverade yttrande rörande
förslaget till vinstutdelning enligt punkt 10 (b), revisorernas yttrande över
tillämpningen av vid årsstämma 2014 beslutade riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare samt fullständiga förslag till övriga beslut enligt
ovan kommer att finnas tillgängliga hos Alfa Laval AB för aktieägarna senast den
2 april 2015. Kopior av handlingarna skickas till aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Handlingarna kommer också att finnas tillgängliga senast
vid det ovan angivna datumet på bolagets hemsida, www.alfalaval.com.
Valberedningens förslag och dess motiverade
yttrande finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.alfalaval.com.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i
bolaget till 419 456 315 stycken. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget
innehar självt inga aktier i bolaget.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags
ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

__________________________

Lund i mars 2015

ALFA LAVAL AB (publ)

Styrelsen

Årsstämma i Alfa Laval AB (publ)

Attachments