Kallelse till årsstämma i Proffice Aktiebolag (publ)

PRESSMEDDELANDE   Stockholm 2015-03-19

Aktieägarna i Proffice Aktiebolag (publ), org.nr 556089-6572 (”Bolaget”) kallas
härmed till årsstämma tisdagen den 28 april 2015 kl.15.00, på Proffice
huvudkontor, Regeringsgatan 65 i Stockholm, Sverige.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman, ska

dels                vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
onsdagen den 22 april 2015,

dels                anmäla sitt deltagande till Bolaget senast onsdagen den 22
april 2015, gärna före kl. 16.00, under adress: Proffice AB (publ),
Aktieägarservice, Box 70368, 107 24 Stockholm eller per telefon 08 787 17 00,
eller per e-post: ir@proffice.com

Vid anmälan uppges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer,
antal aktier företrädda, samt antal eventuella biträden. Sker deltagandet med
stöd av fullmakt bör denna insändas före årsstämman. Fullmaktsformulär på
svenska och engelska finns på bolagets hemsida: www.proffice.com

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om
deltagande i stämman, tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (s.k.
rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. För att denna registrering
ska vara verkställd onsdagen den 22 april 2015 bör aktieägaren i god tid före
denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.

Förslag till dagordning

1.   Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2.   Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.   Godkännande av dagordning.
4.   Val av minst en justeringsman.
5.   Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.   Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
     koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (under denna punkt
     kommer verkställande direktören att lämna en redogörelse för
     verksamheten).
7.   Beslut
     a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
     koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
     b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den
     fastställda balansräkningen,
     c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande
     direktören.
8.   Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
9.   Fastställande av arvode till styrelse och revisor.
10.  Information enligt 8 kap 48 § aktiebolagslagen om vilka uppdrag
     föreslagna styrelseledamöter har i andra företag.
11.  Val av styrelse.
12.  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13.  Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
14.  Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av
     egna aktier.
15.  Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkten 7 b) Styrelsens förslag till vinstutdelning

Styrelsen föreslår en utdelning för 2014 om 0,90 kronor per aktie och torsdagen
den 30 april 2015 som avstämningsdag för utdelningen. Om bolagsstämman beslutar
i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear
Sweden AB:s försorg onsdagen den 6 maj 2015.

Punkterna 8 – 9 samt 11 Valberedningens förslag

Valberedningen, som består av Mikael Moll (ordförande), CapMan Public Market,
Daniel Ovin, Nordea Investment Funds, Marianne Flink, Swedbank Robur Fonder
AB och Frank Larsson, Handelsbanken Fonder AB, föreslår årsstämman:

(i) att Cecilia Daun Wennborg utses till ordförande vid årsstämman.

(ii) att styrelsen ska bestå av sex (6) av årsstämman valda styrelseledamöter.

(iii) omval av Cecilia Daun Wennborg, Karl Åberg, Lars Johansson, Susanna
Marcus, Juan Vallejo och Axel Hjärne samtliga för tiden till slutet av nästa
årsstämma.

(iv) omval av Cecilia Daun Wennborg som styrelsens ordförande för tiden till
slutet av nästa årsstämma.

(v) att arvodet till styrelsen är oförändrat från föregående år och utgår med
570 000 kronor till styrelsens ordförande och 265 000 kronor till var och en av
de övriga stämmovalda ledamöterna. Härutöver föreslår valberedningen att
ersättning för utskottsarbete ska utgå med 80 000 kronor till ordförande för
revisionsutskottet samt med 25 000 kronor till övriga stämmovalda ledamöter i
utskott. Styrelsens ordförande erhåller inte något arvode för utskottsarbete.

(vi) att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkten 12. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare att gälla från årsstämman 2015.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att
ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Med ledande
befattningshavare avses de som är direktrapporterade till verkställande
direktören och har befogenhet och ansvar för planering, ledning och styrning av
koncernen samt de som är direktrapporterande till verkställande direktören och
har resultatansvar. Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare utgörs av en fast och en rörlig del. Den fasta delen utgörs av
lön, pensionsförmån samt övriga förmåner, t.ex. förmånsbil.

Den rörliga lönedelen kan avse en såväl kort- som långsiktig del. Den
kortsiktiga rörliga lönedelen för verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare ska vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen.

Ledande befattningshavare med resultatansvar är berättigade att delta i Bolagets
långsiktiga incitamentsprogram, som kan vara antingen kontant- och/eller
aktiebaserat. Vid ett kontantbaserat program ska det vara maximerat till sex (6)
månadslöner per år för samtliga utom för VD vars program är begränsat till
maximalt sexton (16) månadslöner per år.

De rörliga lönedelarna baseras i huvudsak på finansiella mål, belastat med
kostnader för eventuell bonus d.v.s. bonusen ska vara självfinansierad.

Pensionsåldern uppgår till 65 år. Pensionsförmåner för ledande befattningshavare
ska vara lokala och marknadsanpassade. För verkställande direktören ska Bolaget
årligen avsätta ett belopp motsvarande 30 procent av verkställande direktörens
pensionsgrundande årslön till pensions- och försäkringslösningar. Bolaget
accepterar löneväxling till pension under förutsättning att det är
kostnadsneutralt för bolaget.

Verkställande direktörens uppsägningstid är tolv månader från Bolagets sida och
tolv månader från verkställande direktörens sida. Utöver detta har verkställande
direktören, vid uppsägning från Bolagets sida, rätt till avgångsvederlag
uppgående till en årslön. För övriga ledande befattningshavare är
uppsägningstiden maximalt tolv månader från Bolagets sida och sex månader från
den anställdes sida.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl för det.

Proffice har följt de av årsstämman 2014 antagna riktlinjerna för ersättning
till ledande befattningshavare men styrelsen har, i enlighet med vad som medges
i riktlinjerna, avvikit från riktlinjerna i så måtto att det med Per Sunnemark,
Affärsdirektör Proffice Sverige, ingåtts ett anställningsavtal med en garanterad
bonus om tre månadslöner för 2014. Avvikelsen motiveras av marknadsmässiga skäl.

Punkten 13. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av
sammanlagt högst 3 500 000 B-aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 875 000
kronor. Emissioner ska ske i syfte att vid behov genomföra eller finansiera
förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter. Betalning för
aktierna ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske genom apport- eller
kvittningsemission enligt 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen. Emissionskursen ska
vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt.

Bolagsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen eller verkställande direktören
att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut om bemyndigande som kan
visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkten 14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om förvärv och överlåtelse av egna aktier

a)     Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna B-aktier
på NASDAQ Stockholm.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till årsstämman 2016 besluta om förvärv av egna
aktier enligt följande:

  · Förvärv av egna B-aktier ska ske på NASDAQ Stockholm.
  · Förvärv av egna B-aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier
sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
  · Förvärv av egna B-aktier ska ske till ett pris som ryms inom det på börsen
vid förvärvstidpunkten gällande kursintervallet.

b)    Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
enligt förvärvserbjudande till aktieägarna

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till årsstämman 2016 besluta om förvärv av egna
aktier enligt följande:

  · Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier
sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
  · Förvärv av aktier genom förvärvserbjudande riktat till bolagets aktieägare
får ske till ett förvärvspris som överstiger gällande marknadspris.

Syftet med de ovan under a) – b) föreslagna återköpsmöjligheterna är att ge
styrelsen ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida
företagsförvärv samt för att ge styrelsen ökad möjlighet att fortlöpande anpassa
bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

c)     Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna B
-aktier på NASDAQ Stockholm i samband med företagsförvärv

  · Överlåtelse av egna B-aktier får ske på NASDAQ Stockholm eller på annat
sätt.
  · Överlåtelse av egna B-aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.
  · Högst det antal B-aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för
styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
  · Överlåtelse av egna B-aktier ska ske till ett pris som ska bestämmas i nära
anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om
överlåtelsen.
  · Betalning för de egna B-aktierna som överlåts ska kunna erläggas kontant,
med apportegendom eller genom kvittning.

Skälet till den föreslagna överlåtelsemöjligheten samt till en eventuell
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen ett ökat
handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att
underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering därav.

Styrelsen föreslår slutligen att stämman bemyndigar styrelsen eller
verkställande direktören att vidta de smärre justeringar i besluten a) – c) ovan
som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av beslutet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens under punkterna 13 och 14 angivna förslag
fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget
68 677 773, varav 2 000 000 A-aktier med 10 röster vardera och 66 677 773 B
-aktier med en röst vardera. Bolaget innehar per samma dag 438 919 egna B
-aktier, motsvarande 0,51 procent röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och
bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i
förväg kan göra det till Proffice Aktiebolag (publ), att: Chefsjuristen, Box
70368, 107 24 Stockholm.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 §
aktiebolagslagen samt styrelsens yttranden enligt 18 kap 4 § respektive 19 kap
22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och publiceras
på Bolagets webbplats www.proffice.com senast från och med den 25 mars 2015, och
sänds till de aktieägare som så begär och därvid uppger sin adress.

Stockholm i mars 2015

Proffice Aktiebolag (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta:
Henrik Höjsgaard, VD och koncernchef, Proffice AB, +46 8 787 17 00,
henrik.hojsgaard@proffice.com
Benno Eliasson, CFO, Proffice AB, +46 8 787 17 00, benno.eliasson@proffice.com

Proffice Group är en av Nordens största specialister inom personaluthyrning,
rekrytering och omställning. Med engagemang och lyhördhet hjälper vi människor
och företag att hitta lösningar för att utvecklas. Proffice Group består av
Proffice, Dfind och Antenn och har omkring 10 000 medarbetare. Proffice AB:s
aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. www.proffice.com

Informationen är sådan som Proffice Aktiebolag (publ) ska offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 mars 2015 kl.
08:00.