Kallelse till årsstämma 2015 i Klövern AB (publ)
Klövern AB (publ) håller årsstämma den 23 april 2015, kl. 16.00, Kistamässan, Arne Beurlings Torg 5, Kista. Inregistrering inleds kl. 15.00.
Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som;
(i) dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 april 2015,
(ii) dels har anmält sig till bolaget senast den 17 april 2015, helst före kl. 12.00, under adress: Klövern AB, c/o MAQS Advokatbyrå Stockholm AB, Klövern Årsstämma 2015, Box 7009, 103 86 Stockholm, per telefon 0155-44 33 00 eller via webbsidan, klovern.se.
Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden vid årsstämman.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken den 17 april 2015. Sådan registrering kan vara tillfällig. Begäran om sådan registrering görs i god tid hos den bank eller det värdepappersinstitut som förvaltar aktierna.
Den som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adressen ovan och ska finnas tillgänglig vid årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbsida, klovern.se, eller sänds till aktieägare som så önskar.
I bolaget finns vid tiden för kallelsen totalt 932 437 980 aktier, varav 81 871 406 stamaktier av serie A, 834 122 574 stamaktier av serie B, och 16 444 000 preferensaktier. Stamaktier av serie A har en röst per aktie och stamaktier av serie B samt preferensaktier har en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 166 928 063,4.
Bolaget innehar vid tiden för kallelsen inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, och
d) avstämningsdagar, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag.
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut avseende valberedningens sammansättning.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende styrelsens säte mm.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende villkor för preferensaktie; inlösenkurs och belopp att erhålla vid bolagets upplösning.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.
21. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Ordförande vid stämman, punkt 2
Valberedningen föreslår att Fredrik Svensson utses till ordförande vid årsstämman.
Vinstutdelning, punkt 9 b och d
Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2014 om 0,30 kronor per stamaktie av serie A respektive serie B och 20,00 kronor per preferensaktie. Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt 20,00 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera 5,00 kronor.
Som avstämningsdag för utdelning för stamaktie föreslås den 27 april 2015 med beräknad utdelningsdag den 30 april 2015 om stämman beslutar i enlighet med förslaget.
Som avstämningsdagar för preferensaktie föreslås;
(i) 30 juni 2015 med beräknad utdelningsdag den 3 juli 2015,
(ii) 30 september 2015 med beräknad utdelningsdag den 5 oktober 2015,
(iii) 30 december 2015 med beräknad utdelningsdag den 7 januari 2016, och
(iv) 31 mars 2016 med beräknad utdelningsdag den 5 april 2016.
Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande preferensaktier enligt nedan.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att samtliga nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 19 nedan, ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att rätt till första utdelning om 5,00 kronor per preferensaktie föreligger vid den första avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet i aktieboken.
Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden samt val av styrelse och revisorer, punkt 10 - 13
Valberedningen, bestående av Lars Höckenström, valberedningens ordförande (Corem Property Group AB), Rikard Svensson (Arvid Svensson Invest AB), Eva Gottfridsdotter-Nilsson (Länsförsäkringar Fondförvaltning), Mia Arnhult (Rutger Arnhult via bolag) och Fredrik Svensson (Klöverns styrelseordförande), föreslår att styrelsen oförändrat ska bestå av fem (5) ledamöter. Valberedningen föreslår att bolaget oförändrat ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att höja styrelsens arvode från totalt 700 000 kronor till totalt 715 000 kronor, varav 280 000 kronor oförändrat ska utgöra arvode för styrelseordföranden och 145 000 kronor ska utgöra arvode för respektive styrelseledamot. Arvodet till respektive ledamot innebär en ökning med 5 000 kronor. Styrelseledamot som samtidigt är anställd i bolaget ska inte erhålla något styrelsearvode. Till styrelseledamot som utför utskottsarbete utgår ingen ytterligare ersättning.
Revisorernas arvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja följande styrelseledamöter;
(i) Fredrik Svensson,
(ii) Rutger Arnhult,
(iii) Ann-Cathrin Bengtson,
(iv) Eva Landén, och
(v) Pia Gideon.
Valberedningen föreslår att Fredrik Svensson väljs till styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för tiden intill nästa årsstämma omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till bolagets revisor. Ernst & Young AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Fredric Hävrén utses till huvudansvarig revisor.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 14
Med ledande befattningshavare i bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som består av styrelsen förutom den verkställande direktören, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare för tiden intill slutet av nästa årsstämma innefattar följande huvudpunkter:
Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Grundlönen omprövas varje år. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. För den verkställande direktören gäller att ingen rörlig ersättning kan utgå, och för övriga ordinarie ledande befattningshavare kan rörlig ersättning utgå med maximalt tre (3) månatliga grundlöner per år. Utfallande rörlig ersättning utbetalas i form av ej pensionsgrundande lön.
Pensionspremier för ledande befattningshavare kan uppgå till maximalt 35 procent av grundlönen och pensionsåldern är 65 år.
Ledande befattningshavares uppsägningstid ska vara tolv (12) månader från bolagets sida och sex (6) månader från ledande befattningshavares sida. Avgångsvederlag utgår inte.
Förmåner utöver lön, rörlig ersättning och pension utgår för samtliga ledande befattningshavare i form av tjänstebil, sjukvårdsförsäkring, kostförmån och del i Klöverns vinstandelsstiftelse.
Styrelsen ska, i enlighet med vad som följer av 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Valberedningens sammansättning, punkt 15
Valberedningen föreslår att följande oförändrade principer ska gälla för utseende av valberedning.
Valberedningen ska bestå av fem (5) ledamöter, varav en (1) ledamot ska vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska kontakta de fyra (4) till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista dagen för aktiehandel i september månad året före årsstämman. För det fall att tillfrågad aktieägare ej önskar utse ledamot till valberedningen ska den i tur största aktieägaren, som inte tillfrågats om att utse representant till valberedningen, tillfrågas. Valberedningen utser inom sig en ordförande, som inte får vara ledamot av bolagets styrelse.
De utsedda ledamöterna ska, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgöra bolagets valberedning. Namnen på ledamöterna som ska ingå i valberedningen, samt de aktieägare de representerar, ska publiceras senast sex månader före nästkommande årsstämma på bolagets hemsida, klovern.se.
För det fall att aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sitt aktieinnehav innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som ska utses av den aktieägare som vid aktuell tidpunkt är den till röstetalet störste aktieägaren och som inte är representerad i valberedningen. Skulle någon av valberedningens ledamöter upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av den aktuella aktieägaren. Om ägarförhållandena på annat sätt väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i valberedningens sammansättning enligt ovan angivna principer.
Mandatperioden för valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning tillträtt.
Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.
Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.
Valberedningen ska vidare arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
(i) Förslag till stämmoordförande,
(ii) Förslag till styrelse,
(iii) Förslag till styrelseordförande,
(iv) Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden,
(v) Förslag till ersättning för utskottsarbete,
(vi) Förslag till revisorer,
(vii) Förslag till arvode för bolagets revisorer, och
(viii) Förslag till valberedningens sammansättning.
Ändring av bolagsordningen avseende styrelsens säte m.m., punkt 16
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens punkt 2 avseende säte med innebörd att bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholm. Efter ändring får punkt 2 i bolagsordningen följande lydelse (tillagd text visas i kursiv stil och borttagen text visas som genomstruken):
"Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Nyköping Stockholm. Bolagsstämma kan hållas i Nyköping eller Stockholm. "
Styrelsen föreslår även en redaktionell ändring i punkt 10 i bolagsordningen varpå stycket får följande lydelse (borttagen text visas som genomstruken):
"Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast klockan 12.00 den dag, som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman."
Ändring av bolagsordningen avseende villkor för preferensaktie; inlösenkurs och belopp att erhålla vid bolagets upplösning (punkt 17)
Bolagets preferensaktier handlas på marknaden till en kurs som tangerar det belopp till vilket preferensaktien från och med 2015 efter beslut av bolagsstämman kan bli föremål för inlösen. Styrelsen är medveten om att det aktuella ränteläget kan medföra denna effekt, och styrelsen vill därför mot bakgrund av bland annat ränteläget föreslå årsstämman en justering av villkoren för preferensaktien vad gäller inlösen samt rätt till andel vid bolagets upplösning. Styrelsens avsikt med förslaget är att främja en fortsatt positiv kursutveckling i preferensaktien samt underlätta framtida kapitalanskaffning via preferensaktien.
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av tredje stycket i punkt 5.4 (Inlösen) i bolagsordningen varpå punkten får följande lydelse (tillagd text visas i kursiv stil och borttagen text visas som genomstruken):
"Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie ska vara skyldig att tre månader efter det att han underrättats om inlösningsbeslutet mottaga lösen för aktien med ett belopp beräknat som summan av 500 350 kronor plus Innestående Belopp enligt punkt 5.2 (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all ränteberäkning därå."
Styrelsen föreslår också att årsstämman beslutar om ändring av punkten 5.5 (Bolagets upplösning) i bolagsordningen varpå punkten får följande lydelse (tillagd text visas i kursiv och borttagen text visas som genomstruken):
"Upplöses Bolaget ska preferensaktierna medföra rätt att ur Bolagets behållna tillgångar erhålla 400 300 kronor per aktie samt eventuellt Innestående Belopp (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp) enligt punkt 5.2 innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel."
Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier, punkt 18
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande.
Förvärv får ske av högst så många egna stamaktier av serie A respektive serie B samt preferensaktier att koncernens totala innehav av egna stamaktier av serie A respektive serie B samt preferensaktier efter förvärv, uppgår till högst tio (10) procent av samtliga registrerade aktier i bolaget. Förvärv får ske genom handel på den reglerade marknadsplatsen NASDAQ Stockholm. Betalning för de förvärvade aktierna ska erläggas kontant.
Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut genom handel på NASDAQ Stockholm eller på annat sätt till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.
Förvärv och överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Styrelsens förslag till bemyndigandet syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsen inga egna aktier.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 19
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av stamaktier av serie A och/eller serie B, och/eller preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2015. Antalet stamaktier av serie A som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie A utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2015, antalet stamaktier av serie B som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie B utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2015, och antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av preferensaktier utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2015.
Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att förvärva fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller i syfte att kapitalisera bolaget inför sådana förvärv. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid nyemissioner av preferensaktier och/eller stamaktier av serie B som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som tecknas kontant får dock marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädesemissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges.
Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten, punkt 20
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
Övrigt
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.
Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.
Årsstämmans beslut enligt punkterna 16, 18 och 19 är giltiga endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Årsstämmans beslut enligt punkten 17 är giltigt endast om bifall till beslutet lämnats dels av två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman, dels av ägare till hälften av samtliga stamaktier av serie A och nio tiondelar av de vid årsstämman företrädda stamaktierna av serie A, samt att bifall till beslutet lämnats av ägare till hälften av samtliga stamaktier av serie B och nio tiondelar av de vid årsstämman företrädda stamaktierna av serie B.
Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttranden samt information om föreslagna ledamöter och revisor med därtill hörande handlingar finns tillgängliga hos bolaget på servicekontoret på Nyckelvägen 14 i Nyköping och på bolagets webbsida, klovern.se. Årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och revisorsyttrande, styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar samt styrelsens redovisning av utvärdering av ersättning och tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare liksom revisorns yttrande om tillämpningen finns tillgängliga på bolagets servicekontor och webbplats senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på årsstämman
.
Program vid årsstämman
15:00 Inregistrering och entrén till stämmolokalen öppnas.
16:00 Årsstämman öppnas.
Efter stämman bjuds på lättare förtäring.
Klövern AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Rutger Arnhult, VD, 070-458 24 70, rutger.arnhult@klovern.se
Lars Norrby, IR, 076-777 38 00, lars.norrby@klovern.se
Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang erbjuder kunden effektiva lokaler i valda tillväxtregioner. Fastigheternas värde uppgick till 30 miljarder kronor och hyresvärdet på årsbasis var 3,0 miljarder kronor per den 31 december 2014. Klövern är noterad på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.klovern.se.
Informationen är sådan som Klövern AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 mars 2015.
