Lund, Sverige, 2015-03-20 08:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Aktieägarna i Tribona AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 22 april 2015 kl. 13.00 i MAQS lokaler på Mäster Samuelsgatan 20 i Stockholm, med insläpp för registrering från kl. 12.30.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 16 april 2015, dels senast den 16 april 2015 kl. 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Tribona AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö, via e-post till tribona@fredersen.se eller per fax nr 040-232003. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer aktieägaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 16 april 2015 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna. Såvitt avser aktieägare vars aktier är registrerade i den norske Verdipapirsentralen (VPS) krävs att begäran framställs till DNB Bank ASA per post till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, P.O. Box 1600 Sentrum, 0021 Oslo eller per e-post till vote@dnb.no senast kl. 12.00 den 14 april 2015.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Fredersen Advokatbyrå till handa under ovanstående adress senast kl. 16.00 den 16 april 2015. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.tribona.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av två personer att justera stämmoprotokollet
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om fastställande av resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
- Val av styrelseledamöter
- Val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om principer för utseende av valberedning
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om justering av besluten
- Avslutning
Beslutsförslag
Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2014 lämnas med 0,50 kr per aktie. Sista dag för handel inklusive rätt till utdelning är stämmodagen, d.v.s. den 22 april 2015. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 24 april 2015. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 29 april 2015.
Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 2, 11-16)
Valberedningen som bestått av Jakob Mörndal (Klövern AB), ordförande, Jesper Bonnivier (Länsförsäkringar Fastighetsfond), Anna Jakobsson (Nordea Fonder), samt Mats-Olof Ljungquist i egenskap av styrelsens ordförande, föreslår årsstämman besluta
att Mats-Olof Ljungquist väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem ledamöter och inga suppleanter,
att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag,
att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till ordförande (oförändrat) och med 100 000 kronor (oförändrat) vardera till övriga ledamöter; dock att ledamot som är anställd i bolaget inte ska erhålla styrelsearvode; till styrelseledamot som utför utskottsarbete utgår ingen ytterligare ersättning;
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Rutger Arnhult, Patrik Essehorn, Mats-Olof Ljungquist och Malin Rylander Lejon samt att nyval sker av Annelie Jansson, då Christina Källenfors avböjt omval,
att Mats-Olof Ljungquist omväljs till styrelseordförande,
att Ernst & Young AB omväljs till revisor (Ernst & Young AB har meddelat att Mikael Ikonen avses fortsätta som huvudansvarig revisor om omval sker), samt
att följande instruktion ska gälla för valberedningen inför 2016 års årsstämma: Styrelsens ordförande ska snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 31 augusti 2015 är kända, kontakta de tre röstmässigt största registrerade ägarna enligt bolagets aktiebok och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas de därefter följande röstmässigt största registrerade ägarna i storleksordning tills tre ägarrepresentanter har utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna ska, tillsammans med styrelsens ordförande, utgöra valberedningen. Valberedningen ska därefter utse ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2016. Vid konstituerande av valberedningen ska reglerna om oberoende i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) beaktas. Valberedningen ska följa och fullgöra de uppgifter som följer av bolagsordningen och Koden och ska lämna förslag till process för utseende av ny valberedning till kommande årsstämma. Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, avgå och om valberedningen så bedömer lämpligt ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste registrerade aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer eller så ska valberedningen slutföra sitt arbete utan att ny ledamot utses. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Ingen ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen ska utgå. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen ska ha rätt att till valberedningen adjungera ytterligare en eller flera ledamöter, vilka dock inte ska ha rösträtt.
Anneli Jansson, född 1974, har en lantmäteriexamen från KTH och är ansvarig för Grosvenor Fund Managements nordiska verksamhet sedan 2012. Hon har tidigare varit hyresförhandlare på KF Fastigheter och investeringsansvarig på Vision & Resurs Fastighetsutveckling och även arbetat med fastighetsvärdering.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare av följande innehåll.
Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ledande befattningshavare är för närvarande befattningarna VD, CFO och fastighetschef. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av månatlig grundlön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Månatlig grundlön plus rörlig lön utgör tillsammans individens mållön. Utfallande rörlig ersättning utbetalas i form av ej pensionsgrundande lön.
Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. För VD ska den rörliga lönen baseras på individuella mål som fastställs av styrelsen. Sådana mål kan exempelvis vara kopplade till resultat, omsättning och/eller kassaflöde. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönen baseras på individuella mål och/eller utfallet i det egna ansvarsområdet.
Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pensionsålder ska vara högst 67 år. Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst befattningshavarens fasta lön under 12 månader. Summan av den fasta lönen under uppsägningstid och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för 18 månader. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår årsstämman besluta följande: Styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 10 procent av vid var tid utestående aktier.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår årsstämman besluta följande: Styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv eller överlåtelse av egna aktier.
Förvärv får ske (i) genom erbjudande till samtliga aktieägare till ett pris motsvarande börskursen när erbjudandet offentliggörs eller (ii) genom förvärv på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärv får högst ske av så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm, med företräde för aktieägarna eller, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Överlåtelse får högst ske av så många aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med bemyndigandet är att förbättra bolagets kapitalstruktur eller att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella förvärv.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om justering av besluten (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.
Övrig information
Beslut enligt punkt 18 och 19 förutsätter för giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 48 657 051. Bolaget innehar inga egna aktier.
Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2014 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolaget samt koncernredovisningen.
Lund i mars 2015
Tribona AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information
Per Johansson, CEO: +46 708 17 1363, e-post: per.johansson@tribona.se
Tommy Åstrand, CFO: +46 705 45 5997, e-post: tommy.astrand@tribona.se
Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Tribona AB (publ) ska offentliggöra i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande 2015-03-20, kl. 08:00.
Om Tribona
Tribona AB (publ) är en av Sveriges största börsnoterade fastighetsbolag med renodlad inriktning på lager- och logistikfastigheter. Fastighetsbeståndet består av moderna och strategiskt belägna logistikfastigheter, 29 i Sverige och en i Danmark med en uthyrningsbar yta på cirka 686 000 kvadratmeter. För mer information, besök www.tribona.se
