Stockholm 23 mars, 2015
Styrelsen för Invisio Communications AB har beslutat kalla till årsstämma torsdagen den 23 april 2015.
Närmare detaljer beträffande förslag till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.
Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.
För ytterligare information, kontakta:
Lars Højgård Hansen, vd för INVISIO Communications
Mobil: + 45 53 72 77 22
E-mail: lhh@invisio.com
Om INVISIO Communications AB
INVISIO Communications AB är ett publikt företag noterat på NASDAQ OMX First North Premier Segment (IVSO), en alternativ aktiemarknad på NASDAQ OMX Stockholm. INVISIO är specialiserat inom röstkommunikation under svåra förhållanden. Företaget utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer kommunikationslösningar som avancerade headset, kontrollenheter och kringutrustning för användning med tvåvägsradio, framförallt av professionella användare som ofta verkar i krävande miljöer. Kunderna finns bland annat inom militär och militära specialstyrkor, polis och insatsstyrkor, räddningstjänst, säkerhetsbranschen och industrier världen över. Mer information finns på företagets hemsida www.invisio.com. Mangold Fondkommission AB är certifierad rådgivare för INVISIO Communications AB.
Aktieägarna i
INVISIO Communications AB
kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 april 2015 kl. 13.00 i Erik Penser Bankaktiebolags lokaler på Biblioteksgatan 9 i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Den som vill delta i bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 april 2015,
- dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast måndagen den 20 april 2015.
Anmälan ska göras skriftligen till INVISIO Communications AB, Årsstämma 2015, Box 151, 201 21 Malmö eller per e-post till investor_relations@invisio.com. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid, aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges.
Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt är vi tacksamma om sådan ges in redan i samband med anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats www.invisio.com senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman. Den som företräder juridisk person ombeds visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 april 2015. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Godkännande av dagordning
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
- Beslut om antalet styrelseledamöter
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om arvode och annan ersättning till styrelseledamöter
- Beslut om arvode till revisor
- Beslut rörande principer för utseende av valberedning
- Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Bolagets valberedning, bestående av Erik Åfors (ordförande), företrädande Yggdrasil AB, Lennart Francke, företrädande Swedbank Robur fonder, Lage Jonason, företrädande sig själv med familj och bolag, samt Lars Röckert, styrelsens ordförande, tillsammans representerande ett aktie- och röstinnehav om cirka 34,1 procent, föreslår att styrelsens ordförande, Lars Röckert, väljs till ordförande vid årsstämman.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Till bolagsstämmans förfogande står balanserat resultat om 453 335 kronor samt årets vinst om 2 170 147 kronor, dvs. totalt 2 623 482 kronor. Styrelsen och verkställande direktören föreslår att 2 623 482 kronor överförs i ny räkning.
Beslut om antalet styrelseledamöter, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor, beslut om arvode och annan ersättning till styrelseledamöter, beslut om arvode till revisor och beslut rörande principer för utseende av valberedning (punkterna 11 – 16)
Bolagets valberedning har anmält till styrelsen att man avser föreslå att bolagsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.
Punkt 11: Styrelsen föreslås bestå av sex ordinarie stämmovalda styrelseledamöter, utan suppleanter.
Punkt 12: Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av Annika Andersson, Charlotta Falvin, Lage Jonason, Anders Persson, Lars Röckert och Mats Warstedt. Lars Röckert föreslås omväljas till styrelsens ordförande.
Punkt 13: Till revisor föreslås omväljas det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, för tiden fram till slutet av årsstämman 2016.
Punkt 14: Valberedningen föreslår en höjning av arvodet till styrelsens ledamöter från 125 000 till 135 000 kronor (motsvarande cirka 8 procent) samt en höjning av arvodet till styrelsens ordförande från 275 000 till 300 000 kronor (motsvarande cirka 9 procent). Sammantaget innebär förslaget att ersättningen till styrelsens ledamöter kommer att uppgå till 975 000 kronor.
Punkt 15: Till revisor föreslås utgå arvode enligt godkänd räkning.
Punkt 16: En valberedning ska utses som ska verka för tiden intill dess en ny valberedning utsetts för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman avseende
- ordförande för stämman
- antal styrelseledamöter
- val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- ersättning till styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter
- val av revisor
- ersättning till revisor
- andra frågor som eventuellt kan ankomma på en valberedning enligt svensk kod för bolagsstyrning.
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, vilka ska utses enligt följande:
Styrelsens ordförande ska före tredje kvartalets utgång kontakta de tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de största aktieägarna avstår från att utse en ledamot ska styrelsens ordförande uppmana den ägare som kommer därnäst i storlek att utse en ledamot. Analysen av ägandet ska baseras på Euroclears förteckning över registrerade aktieägare per sista bankdagen i augusti samt på eventuella andra omständigheter som är kända för styrelsens ordförande.
För den händelse en ledamot självmant avgår från valberedningen innan valberedningens uppdrag är avslutat, ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att ägarbilden inte väsentligt förändrats.
Om någon betydande förändring i ägarstrukturen skulle inträffa efter det att valberedningen konstituerats, ska styrelsens ordförande föra en dialog med de större ägarna om eventuell förändring i valberedningens sammansättning.
Styrelseledamöter ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. En av valberedningens ledamöter ska vara styrelsens ordförande. Till valberedningens ordförande utses den ledamot som representerar den röstmässigt störste aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat. Dock skall vare sig styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot vara valberedningens ordförande.
Styrelsens ordförande ska, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens med mera som kan vara av betydelse för styrelsens sammansättning. Enskilda aktieägare i bolaget ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.
Information om valberedningens sammansättning ska lämnas på bolagets webbplats i god tid, dock senast sex månader före årsstämman, varvid ska lämnas uppgift om hur aktieägare kan komma i kontakt med samt lämna förslag till valberedningen.
Ingen ersättning utgår till valberedningens ledamöter. Valberedningen har dock rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen.
Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.
Allmänt
Bolaget ska erbjuda villkor som är marknadsmässiga i de länder där ledande befattningshavare verkar som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla befattningshavarna. Den individuella ersättningen ska baseras på befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.
Fast lön
För varje befattningshavare ska bestämmas en sammanlagd fast bruttoersättning, inom vilken ram den anställde själv kan påverka fördelningen mellan fast lön, pension och andra förmåner.
Rörlig lön
Utöver den fasta lönen kan fastställas en årlig kontant rörlig ersättning baserad på utfallet i förhållande till på förhand bestämda mätbara mål, skriftligen överenskomna och fastställda av styrelsen. Sådana mål innefattar t.ex. viss orderingång och lönsamhet.
Den rörliga ersättningen ska inte överstiga 50 procent av den fasta lönen och ska, i den mån tillämplig lag medger det, inte vara pensions- eller semesterlönegrundande.
Icke monetära förmåner
Vad gäller andra förmåner ska de ha ett begränsat värde i förhållande till den sammanlagda fasta bruttoersättningen.
Ersättning till styrelseledamöter
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.
Pension
Eventuell pensionsförmån ska vara avgiftsbestämd.
Uppsägningstid
Verkställande direktören har en uppsägningstid om tolv månader vid uppsägning från bolagets sida, och åtta månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. Andra ledande befattningshavare har en uppsägningstid om sex månader vid uppsägning från bolagets sida, och tre månader vid uppsägning från ledande befattningshavares sida.
Personaloptionsprogram 2013/2017
Bolagsstämman ska besluta om samtliga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till ledande befattningshavare, dvs bolagets ledning.
Vid extra bolagsstämma den 24 april 2013 beslutades att inrätta ett personaloptionsprogram innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Programmet riktar sig till bolagets och dess dotterföretags samtliga anställda i Danmark, indelade i tre olika kategorier. Deltagarna erbjuds, under vissa förutsättningar, vederlagsfritt personaloptioner som kan ge rätt att förvärva aktier i bolaget. Personaloptionerna får inte överlåtas. Tilldelning sker vid tre tillfällen – högst 666 666 tilldelas senast den 30 april 2013 (”Tranch 1”), ytterligare högst 666 666 senast den 30 april 2014 (”Tranch 2”) och högst ytterligare 666 668 senast den 30 april 2015 (”Tranch 3”). Teckningskursen är 5,10 kr för Tranch 1, 5,20 kr för Tranch 2 och 5,30 kr för Tranch 3. För mer information om personaloptionsprogrammet samt förutsättningarna för tilldelning av personaloptioner och resultatet av tilldelning i de olika trancherna, se not 8 i bolagets årsredovisning för 2014 samt information på bolagets webbplats www.invisio.com.
Övrigt
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Aktieägares frågerätt
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt vad aktiebolagslagen föreskriver kommer från och med tre veckor före bolagsstämman och dagen för stämman att hållas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.invisio.com. Kopia av nämnda handlingar kommer utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 42 240 161.
______________
Stockholm i mars 2015
INVISIO Communications AB (publ)
Styrelsen
