Styrelsen i BioInvent har beslutat om en fullt garanterad företrädes­emission om cirka 75 MSEK

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
direkt eller indirekt i USA, Kanada, Hong Kong, Japan, Sydafrika, Australien
eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd är föremål för legala
restriktioner.
Styrelsen i BioInvent International AB (OMXS:BINV) (”BioInvent” eller ”Bolaget”)
har beslutat om genomförande av en företrädesemission under förutsättning av
godkännande vid årsstämman den 22 april 2015. Kallelse till årsstämma
offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.

Sammanfattning

  · Styrelsen i BioInvent har beslutat att genomföra en företrädesemission på
cirka 75 MSEK före emissionskostnader.
  · Emissionen förutsätter godkännande vid årsstämman den 22 april 2015
  · Slutliga emissionsvillkor kommer att meddelas senast den 17 april 2015
  · Företrädesemissionen är säkerställd upp till 100 procent av emissionen genom
tecknings- och garantiåtaganden, inkluderande teckningsåtaganden (i vissa fall
utöver tidigare pro rata andel) från välrenommerade life science-investerare
såsom Rhenman Healthcare Equity L/S, Vixco Capital AB/Mats Thorén och East Bay
AB (Peter Thelin family office). Även management och nyckelpersoner har lämnat
teckningsåtaganden.
  · Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen är den 24 april 2015
  · Teckningsperioden i företrädesemissionen infaller mellan 28 april – 13 maj
2015
  · Emissionslikviden ska användas till att stärka BioInvents finansiella
ställning och säkerställa Bolagets kapitalbehov under kommande 12-18 månader

Bakgrund och motiv

BioInvents mål är att bidra till utvecklingen av immunonkologiska läkemedel som
förbättrar möjligheterna att behandla olika typer av cancer. BioInvent
identifierar optimala cellulära mål och antikroppar för behandling av olika
tumörtyper med ett av världens största antikroppsbibliotek, n-CoDeR®, och det
unika utvecklingsverktyget F.I.R.S.T.™. Det gör det möjligt att utveckla egna
läkemedelsprojekt, men också att förse ledande internationella läkemedelsföretag
med effektiva redskap för deras läkemedelsutveckling. Intäkterna från sådana
kunder samt det nyligen etablerade samarbetet med Cancer Research UK, som bidrar
med så kallad mjuk finansiering, deras expertis och access till opinionsledare i
det kliniska utvecklingsprogrammet för BI-1206, bidrar till att finansiera
utvecklingen av BioInvents egna projekt, säkerställa professionellt genomförda
kliniska program och skapar en riskbalanserad affärsmodell.

Tyngdpunkten i BioInvents projektportfölj kommer under 2015 förflyttas från
preklinik till klinik – ett transformerande steg för ett bolag av denna typ.
BioInvent planerar att starta kliniska fas I/II studier för tre av sina projekt,
alla med fokus på sjukdomar som av myndigheter kan erhålla särläkemedelsstatus.
BI-1206 kommer initialt att utvärderas inom Non-Hodgkins lymfom, BI-505 inom
multipelt myelom med fokus på patienter som genomgått stamcellstransplantation
och TB-403 för behandling av cancer hos barn med fokus på medulloblastom och
neuroblastom.

BioInvent genomför förestående företrädesemission på cirka 75 MSEK före
emissionskostnader för att stärka Bolagets finansiella ställning och säkerställa
kapitalbehovet under kommande 12-18 månader. Kapitalet kommer att användas för
de planerade kliniska fas I/II-studierna för de tre ovanstående projekten och
för produktion av läkemedel till dessa studier samt för stödjande prekliniskt
arbete i syfte att optimera värdet i respektive projekt och fortsatt
prioritering av forskningsprogram inom immunonkologi.

Företrädesemissionen

BioInvents styrelse har beslutat, under förutsättning av årsstämmans
godkännande, att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för
Bolagets befintliga aktieägare om cirka 75 MSEK före emissionskostnader. För det
fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska
styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av
aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första
hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett
om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till
deras teckning med stöd av teckningsrätter, i andra hand tilldelas övriga som
anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, under
förutsättning att de är ”kvalificerade investerare” enligt definitionen i 1 kap.
1 § lagen om handel med finansiella instrument, pro rata i förhållande till
deras anmälda intresse, samt i sista hand tilldelas dem som har lämnat
emissionsgarantier avseende teckning av aktier, pro rata i förhållande till
sådant garantiåtagande.

Styrelsen kommer senast den 17 april 2015 att offentliggöra vilket belopp som
Bolagets aktiekapital högst ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut
(och därigenom det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av
visst antal nya aktier) samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny
aktie. Avstämningsdagen för att delta i företrädesemissionen infaller den 24
april 2015 och teckningstiden löper under perioden 28 april – 13 maj 2015, med
rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Handel med teckningsrätter
beräknas ske under perioden 28 april – 11 maj 2015.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Befintliga aktieägare som tillsammans äger 8,9 procent av aktierna i Bolaget,
inklusive Rhenman Healthcare Equity L/S, Mats Thorén och East Bay AB (Peter
Thelin family office), har utställt teckningsförbindelser avseende de
teckningsrätter som de tilldelas i företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget
ingått avtal om emissionsgarantier med ett antal befintliga och externa
investerare med intresse av bolaget, innebärande att företrädesemissionen är
säkerställd upp till högst 100 procent genom tecknings- och garantiåtaganden.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

17 april  Beräknad dag för offentliggörande av slutliga emissionsvillkor
22 april  Årsstämma
22 april  Sista handelsdag inklusive teckningsrätt
23 april  Första handelsdag exklusive teckningsrätt
24 apri   Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen, dvs aktie-
          ägare som denna dag är registrerade i Bolagets aktiebok kommer att
          erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i
24 april  Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
28 april  Handel med teckningsrätter
– 11 maj
28 april  Teckningsperiod
– 13 maj
Omkring   Offentliggörande av företrädesemissionens utfall
18 maj

Årsstämma

Kallelse till årsstämman som äger rum onsdagen den 22 april 2015 kl 16.00 på
Elite Hotel Ideon i Lund kommer att meddelas i separat pressmeddelande.

Finansiella och legala rådgivare

Asperia AB är finansiell rådgivare, Avanza är emissionsinstitut och Mannheimer
Swartling Advokatbyrå AB är legal rådgivare till BioInvent i anslutning till
företrädesemissionen.

-- SLUT –

Bakgrundsinformation:

Om BioInvent
BioInvent International AB är ett forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus
på framtagning och utveckling av innovativa antikroppsläkemedel mot cancer.
Bolagets projektportfölj omfattar för närvarande tre läkemedelskandidater för
behandling av cancer.

Bolaget har en unik kompetens att utveckla antikroppsbaserade läkemedel från idé
till sen klinisk fas. Screeningverktyget F.I.R.S.T.™ och antikroppsbiblioteket n
-CoDeR® är två patenterade hjälpmedel som möjliggör identifiering av relevanta
humana antikroppar och målstrukturer under discovery-fasen. BioInvent har också
stor erfarenhet av – och en egen anläggning för – processutveckling och
produktion av antikroppar för kliniska studier. Bredden och styrkan i bolagets
teknologiplattform utnyttjas också av partners som finansierar utvecklingen av
nya läkemedel och ger BioInvent rätt till milstolpeersättningar och royalties på
försäljning. Sådana partners inkluderar Bayer Pharma, Daiichi Sankyo, Mitsubishi
Tanabe Pharma, Servier och Xoma. Ytterligare information finns tillgänglig på
www.bioinvent.com.

För mer information, vänligen kontakta:
Michael Oredsson
VD och koncernchef
046-286 85 67
0707-16 89 30
michael.oredsson@bioinvent.com

BioInvent International AB (publ)
Org nr: 556537-7263
Sölvegatan 41
223 70 LUND
046-286 85 50
info@bioinvent.com
www.bioinvent.com

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva,
teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra
värdepapper i BioInvent. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i
BioInvent kommer endast att ske genom det prospekt som BioInvent beräknar kunna
offentliggöra omkring den 24 april 2015.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Hong Kong, Japan,
Sydafrika, Australien eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller
delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare
prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt.
Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller
reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle
innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot
tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och
kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933
(”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan
jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras,
direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från
registreringskraven i Securities Act och i enlighet med
värdepappers­lagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som
återspeglar BioInvents aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och
operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”,
”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser
avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på
historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är
till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer
eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad
information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling
och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i
framåtriktad information.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som bolaget ska offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 23 mars 2015 kl.
8.30.