Aktieägarna i Haldex Aktiebolag kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28
april 2015 kl. 16.00 i bolagets lokaler, Instrumentgatan 15, Landskrona. Kl.
15.00 inbjuds aktieägare även att delta i en kort introduktion av företaget samt
en guidad visning av fabriken. Efter stämman serveras enklare förtäring.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den
22 april 2015,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Haldex AB, Anna Ellman,
Box 507, 261 24 Landskrona eller per telefon 0418-47 60 00 eller per e-mail till
anmalan.stamma@haldex.com, senast onsdagen den 22 april 2015. Vid anmälan ska
aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer, personnummer
(organisationsnummer) samt aktieinnehav. Ombud samt företrädare för juridisk
person ska ge in fullmakt eller annan behörighetshandling före stämman.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.haldex.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, inregistrera
aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara
genomförd per onsdagen den 22 april 2015 och förvaltaren bör alltså underrättas
i god tid före detta datum. Registreringen kan vara tillfällig.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1.
Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.
2.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.
Val av två justeringsmän.
4.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5.
Godkännande av dagordning.
6.
Verkställande direktörens redogörelse.
7.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8.
Beslut om
·
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
·
b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för
räkenskapsåret 2014,
·
c) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen, och
·
d) avstämningsdag för beslutad vinstutdelning.
9.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10.
Fastställande av arvode till styrelseledamöter.
11.
Fastställande av arvode till revisorerna.
12.
Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
revisor.
13.
Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
14.
Beslut om
·
a) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram, och
·
b) säkringsåtgärder med anledning därav.
15.
Beslut om
·
a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, och
·
b) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i
samband med företagsförvärv.
16.
Stämmans avslutande.
Förslag till val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att Göran Carlson ska väljas till ordförande för
årsstämman 2015.
Förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
(punkt 8 c på dagordningen)
Styrelsen föreslår en kontantutdelning för verksamhetsåret 2014 om 3,00 kronor
per aktie.
Förslag till avstämningsdag avseende utdelning (punkt 8 8.d på dagordningen)
Som avstämningsdag för kontantutdelningen föreslår styrelsen torsdagen den
30 april 2015. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas
utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB onsdagen den 6 maj 2015.
Förslag till val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden till styrelsens
ledamöter och revisorn (punkterna 9-12 på dagordningen)
En valberedning bestående av Göran Carlson som representerar sitt eget innehav,
Frank Larsson som är utsedd av Handelsbanken Fonder, Anders Algotsson som är
utsedd av AFA Försäkring och Erik Törnberg som är utsedd av Creades utsågs i
oktober 2014. Göran Carlson utsågs till ordförande i valberedningen. På grund av
ägarförändringar ändrades sammansättningen och Nils Bolmstrand som är utsedd av
Nordea Investment Funds ersatte Erik Törnberg från Creades under november 2014.
Valberedningen, som vid utgången av 2014 representerade 17,1 procent av aktierna
och rösterna i bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med
följande:
Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex stycken (tidigare sju), utan
suppleanter. Valberedningen föreslår omval av följande ledamöter: Göran Carlson,
Magnus Johansson, Staffan Jufors, Arne Karlsson och Annika Sten Pärson. Vidare
föreslås nyval av Carina Olson. Göran Carlson föreslås omväljas som styrelsens
ordförande. Stefan Charette och Cecilia Löf har avböjt omval.
Carina Olson, född 1965, är CFO och Inköpsdirektör på Södra Skogsägarna
ekonomisk förening i Växjö. Södra-koncernen har en omsättning på 17 miljarder
kronor och ca 3 500 anställda. Carina Olson är Civilekonom och MBA och har varit
anställd i Södra sedan 2001 och innehaft rollen som CFO i såväl Södra Timber som
Södra Cell. 2011 tillträdde hon tjänsten som CFO för hela koncernen och hade
parallellt även tjänsten som HR-direktör. Mellan 1990 och 2001 innehade Carina
tjänster som ekonomichef, redovisningschef och controller inom ett flertal bolag
inom ABB Fläkt Industri AB i Växjö.
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs som bolagets
revisor. Valberedningen föreslår val av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som
bolagets revisor för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2016.
Huvudansvarig revisor är Bror Frid.
Arvodena till styrelsens ledamöter för perioden fram till och med utgången av
årsstämman 2016 föreslås höjas något i förhållande till föregående år.
Styrelsens ordförande ska erhålla 540 000 (525 000) kronor och var och en av de
övriga ledamöterna ska erhålla 215 000 (210 000) kronor. Därutöver ska
ersättning för utskottsarbete utgå oförändrat enligt följande: ordföranden i
revisionsutskottet 100 000 kronor, ledamot av revisionsutskottet 50 000 kronor,
ordföranden i ersättningsutskottet 50 000 kronor och ledamot av
ersättningsutskottet 25 000 kronor.
Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande räkning.
Förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (punkt 13 på dagordningen)
Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare
ska utgöras av en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, långsiktigt
incitamentsprogram, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid
uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig
och ska vara baserad på prestation. Den fasta lönen ska vara individuell och
baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Den årliga
bonusen ska baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål
samt ska vara maximerad till 50 procent av den fasta årslönen. En särskild
ersättning kan utgå i undantagssituationer i syfte att attrahera och behålla
nyckelkompetens eller att förmå individer att flytta till nya tjänstgöringsorter
eller nya befattningar. Sådan ersättning ska inte kunna utgå under längre tid än
36 månader och ska vara maximerad till motsvarande två gånger den ersättning
befattningshavaren i annat fall skulle ha erhållit. Styrelsen kan föreslå
stämman att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram. Pensionsförmåner ska
vara avgiftsbestämda och (för anställda i Sverige) ge rätt att erhålla pension
från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om
12 månader för verkställande direktören och upp till 6 månader för övriga
ledande befattningshavare. Avseende nya anställningsavtal ska därutöver kunna
överenskommas om avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön.
Styrelsen ska ha möjlighet att avvika från riktlinjerna i enskilda fall där
särskilda skäl eller behov föreligger.
Förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram samt
säkringsåtgärder i anledning därav (punkterna 14 (a)-(b) på dagordningen)
Förslag till beslut om införande av Programmet (punkt 14 (a) på dagordningen)
Styrelsen för Haldex Aktiebolag (publ) (”Haldex” eller ”Bolaget”) föreslår att
årsstämman 2015 beslutar om införande av ett incitamentsprogram (”LTI 2015”
eller ”Programmet”), vilket i allt väsentligt motsvarar utformningen av
incitamentsprogrammet LTI 2014 som infördes enligt beslut av årsstämman 2014.
Styrelsens samlade bedömning är att LTI 2015 skapar ett enhetligt och hållbart
system för rörlig ersättning inom Haldex-koncernen (”Koncernen”) som kommer att
motivera till långsiktigt värdeskapande genom att likställa intresset mellan
anställda och aktieägare.
Syfte och huvudsaklig utformning
LTI 2015 syftar till att:
·
skapa ett program för rörlig ersättning som kommer att bidra till Haldex förmåga
att bibehålla och rekrytera nyckelpersoner och som kommer att säkerställa att
Haldex ersättningsnivåer är konkurrenskraftiga på den relevanta marknaden,
·
stimulera och motivera de anställda till insatser som kommer att stärka Bolaget
långsiktigt, och
·
skapa ett långsiktigt engagemang i Bolaget hos de anställda och sammanlänka
deras intressen med aktieägarnas genom uppskjuten rörlig ersättning i form av
aktier.
LTI 2015 innebär i korthet att om vissa prestationsmål (”Prestationsmål”) uppnås
under räkenskapsåret 2015 (”Prestationsåret”) kan deltagarna i LTI 2015
(”Deltagare” eller ”Deltagarna”) i början av år 2016 tilldelas en rörlig
ersättning (”Prestationsbeloppet”), av vilket 60 procent (”Kontantbeloppet”)
kommer att tilldelas kontant och 40 procent (”Aktiebeloppet”) kommer att
tilldelas i form av personaloptioner som är villkorade icke-överlåtbara
uppskjutna rätter (”Prestationsrätter”) att vederlagsfritt och automatiskt under
år 2019 erhålla en stamaktie i Haldex (”Prestationsaktie”) för varje
Prestationsrätt.
Löptiden för LTI 2015 är fyra år, med intjänande under Prestationsåret. Efter
utgången av Prestationsåret kommer tilldelning av eventuellt Aktiebelopp ske.
Utbetalning av eventuellt Kontantbelopp förväntas ske under våren 2016.
Efter tilldelningen av eventuellt Aktiebelopp kommer Deltagaren att tilldelas
Prestationsrätter varefter en inlåsningsperiod om tre år (”Inlåsningsperioden”)
följer innan slutgiltig överlåtelse av Prestationsaktier till Deltagaren
beräknas ske år 2019, efter årsstämman 2019 och före utgången av juni månad
2019.
Uppskjuten rörlig ersättning enligt LTI 2015 är inte pensionsgrundande.
Deltagare
Programmet kommer att omfatta ca 25 Deltagare inom Koncernen, inklusive den
verkställande direktören.
Deltagare som under Programmets löptid säger upp sig eller blir uppsagd eller av
annan anledning lämnar Koncernen har som huvudregel inte rätt att erhålla
Prestationsaktier. Deltagare som under Prestationsåret blir tjänstledig,
föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd har rätt
att erhålla Prestationsaktier, efter individuell anpassning av villkoren.
Deltagare som erhållit tilldelning av Prestationsrätter och efter tilldelningen
blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är
anställd eller går i pension under Programmets löptid har rätt att erhålla
Prestationsaktier. Styrelsen har rätt att fatta beslut som avviker från ovan
nämnda gränsdragningar både generellt och i individuella fall.
Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. I
samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra nödvändiga anpassningar för att
uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar.
Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske
i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt
styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska
insatser.
Prestationsmål och Prestationsbelopp
Tilldelning av eventuellt Prestationsbelopp är beroende av om Prestationsmålen
uppnås under Prestationsåret. Prestationsmålen består av följande nyckeltal för
Koncernen:
·
med 50 procent viktning: rörelsevinstmarginalen, beräknat som rörelseresultat
delad med nettoomsättning, såsom rapporterat i Haldex årsredovisning för 2015.
Rörelsevinstmarginalen ska justeras för avvikande affärshändelser,
kapitalvinster eller -förluster från strukturella förändringar, såsom
avyttringar eller förvärv, och
·
med 50 procent viktning: operativt kassaflöde, beräknat före finansiella poster
och skatt, såsom rapporterat i Haldex interna kassaflödesanalys, rensat från
avvikande affärshändelser.
För att någon tilldelning av Prestationsaktier ska ske måste startpunkten för
åtminstone ett av de två Prestationsmålen (”Startpunkten”) överträffas och för
att maximal tilldelning av Prestationsaktier ska ske måste ”Outperform”-målet
för båda Prestationsmålen (”Outperform-målet”) uppnås. Startpunkten och
Outperform-målet (vilka bildar ”Målintervallet”) för respektive Prestationsmål
kommer att fastställas av styrelsen och kommer att offentliggöras av Haldex
senast i årsredovisningen för räkenskapsåret 2018. Skulle utfallet hamna inom
Målintervallet kommer tilldelningen av Prestationsbeloppet ske proportionellt.
Det maximala Prestationsbeloppet är beroende av Deltagarens fasta bruttoårslön
under år 2015 (”Grundlönen”). Det maximala Prestationsbeloppet vid Outperform
-målet är begränsat till 70 procent av Grundlönen för verkställande direktören
och andra ledande befattningshavare och 60-50 procent av Grundlönen för andra
Deltagare.
Det totala Aktiebeloppet för Deltagare i LTI 2015 är begränsat till högst 10,6
miljoner kronor.
Prestationsrätter
Aktiebeloppet omvandlas till ett antal Prestationsrätter, avrundat till närmaste
heltal, genom att Aktiebeloppet divideras med den genomsnittliga volymviktade
betalkursen för stamaktien i Haldex på Nasdaq Stockholm under sex månaders tid
från och med första handelsdagen i september 2015 till och med den sista
handelsdagen i februari 2016 (”Omräkningskursen”), dock lägst 39,00 kr per aktie
(”Golvkursen”). Styrelsen har rätt att vid vissa bolagshändelser, bland annat
vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, besluta om ändring av Golvkursen
i enlighet med på aktiemarknaden sedvanliga principer för omräkning vid sådana
händelser.
En Prestationsrätt utgör inte ett värdepapper eller ett finansiellt instrument
och registreras inte på något värdepapperskonto hos någon central
värdepappersförvarare. Deltagare har inte rätt att pantsätta, avyttra, överlåta
eller på annat sätt förfoga över Prestationsrätter.
En Prestationsrätt ger inte rätt till vinstutdelning eller andra
aktieägarrättigheter under Prestationsrättens löptid. Däremot ska innehavare av
Prestationsrätter erhålla kompensation för utdelning på underliggande
Prestationsaktier under Inlåsningsperioden i form av ett kontantbelopp.
Vid fondemission, nyemission, konvertering av konvertibler, uppdelning eller
sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall kan antalet Prestationsrätter
komma att omräknas i enlighet med allmänna principer på aktiemarknaden.
Tilldelning av Prestationsaktier
Varje innehavd Prestationsrätt ger Deltagaren en villkorad rätt att
vederlagsfritt och automatiskt erhålla tilldelning av en Prestationsaktie under
år 2019.
Det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas Deltagarna får
inte överstiga 272 253, vilket är lika med kvoten av (a) det högsta totala
Aktiebeloppet för samtliga Deltagare dividerat med (b) Golvkursen.
Leverans av eventuella Prestationsaktier är villkorad av att Prestationsmålen
uppnåtts och att Deltagaren är anställd inom Koncernen under hela
Inlåsningsperioden. Därutöver måste styrelsen också bedöma utfallet av LTI 2015
som rimligt i förhållande till Bolagets, Koncernens eller arbetsgivarens
finansiella ställning för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske.
Styrelsen ska innan och i nära anslutning till tilldelning av Prestationsaktier
bedöma om och i vilken utsträckning nämnda villkor är uppfyllda.
Om inte samtliga villkor är uppfyllda har styrelsen rätt att efter eget skön
ensidigt ändra villkoren för LTI 2015 till vad styrelsen anser skäligt, och till
exempel helt eller delvis förklara utestående Prestationsrätter förverkade,
innebärande att färre eller inga Prestationsaktier överlåts till Deltagare. En
sådan beslutad ändring ska offentliggöras senast i samband med Haldex första
finansiella rapport efter beslutet.
Säkringsåtgärder
Styrelsen föreslår att årsstämman, som huvudalternativ (punkt 14 (b) alternativ
(1) nedan), beslutar (i) om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av
egna aktier på en reglerad marknad och (ii) om vederlagsfri överlåtelse av egna
aktier till Deltagare.
Eftersom Programmet inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några
sociala avgifter för Koncernen har styrelsen beslutat att inte föreslå för
årsstämman 2015 att besluta om överlåtelse av egna stamaktier på en reglerad
marknad för täckande av kostnader för sociala avgifter. Innan överlåtelse av
stamaktier sker till Deltagare avser styrelsen dock föreslå årsstämman 2018
och/eller 2019 att besluta om att överlåtelse får ske av egna aktier på en
reglerad marknad för att täcka sådana kostnader.
För den händelse erforderlig majoritet för punkt 14 (b) alternativ (1) nedan
inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Haldex ska kunna ingå aktieswapavtal med
tredje part (punkt 14 (b) alternativ (2) nedan).
Kostnader för Programmet m.m.
Den maximala kostnaden för LTI 2015 uppskattas till 13,7 miljoner kronor.
Beräkningen av kostnaderna har utförts med följande antaganden: (i) en
genomsnittlig aktiekurs för Haldex stamaktie om 78,10 kronor, (ii) utdelning om
0 kronor lämnas av Haldex varje år under Programmet och (iii) en bedömning av
framtida volatilitet avseende Haldex stamaktie. Sammantaget kan detta ge en
maximal kostnad för Programmet om cirka 10,6 miljoner kronor, exklusive sociala
avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka
3,1 miljoner kronor vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under
Inlåsningsperioden. Om den genomsnittliga aktiekursen ökar från 78,10 kronor med
10 procent fram till införandet av Programmet förändras kostnaderna endast
marginellt då antalet Prestationsrätter reduceras i motsvarande mån. Även vid en
minskning av den genomsnittliga aktiekursen påverkas kostnaderna endast i
marginell omfattning. Den förväntade årliga kostnaden, inklusive sociala
avgifter, motsvarar drygt 1 procent av Haldex totala personalkostnader.
Förslagets beredning
Förslaget till LTI 2015 har beretts av styrelsen och diskuterats med större
aktieägare.
Tidigare incitamentsprogram i Haldex
Årsstämman 2013 antog det långsiktiga incitamentsprogrammet LTI 2013 som i allt
väsentligt har samma utformning som det nu föreslagna LTI 2015. I LTI 2013
deltar per sista december 2014 15 personer som kan komma att tilldelas totalt
högst 65 209 prestationsaktier under första halvåret 2017.
Årsstämman 2014 antog det långsiktiga incitamentsprogrammet LTI 2014 som i allt
väsentligt har samma utformning som det nu föreslagna LTI 2015. I LTI 2014
deltar 24 personer som kan komma att tilldelas totalt högst 35 021
prestationsaktier under första halvåret 2018.
Förutom LTI 2013 och LTI 2014 finns för närvarande inga andra incitamentsprogram
i Haldex.
Förslag till beslut om säkringsåtgärder med anledning av Programmet (punkt 14
(b) på dagordningen)
Förslag till beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 14 (b)
alternativ (1))
(i) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till årsstämman 2016 besluta om förvärv av egna
stamaktier enligt följande:
·
förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm,
·
högst 350 000 egna aktier får förvärvas, och
·
förvärv av egna aktier ska ske kontant till ett pris som ryms inom det på börsen
vid förvärvstidpunkten gällande kursintervallet.
Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av
aktier enligt LTI 2015 samt att möjliggöra överlåtelser av egna aktier på en
reglerad marknad för att täcka kostnader förenade med Programmet.
(ii) Beslut om överlåtelse av egna aktier till Deltagare i LTI 2015
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i
enlighet med följande:
·
högst 272 253 aktier får överlåtas,
·
rätt att erhålla aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt –
tillkomma Deltagare i LTI 2015, med rätt för varje Deltagare att erhålla högst
det antal aktier som är tillåtet enligt villkoren för LTI 2015,
·
Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att villkoren för LTI 2015
uppfylls,
·
överlåtelse av aktierna ska ske under den tidsperiod som följer av villkoren för
LTI 2015,
·
aktierna ska överlåtas vederlagsfritt, och
·
antalet aktier som kan komma att överlåtas till Deltagarna i LTI 2015 kan
omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra
liknande händelser i enlighet med villkoren för LTI 2015.
Syftet med den föreslagna överlåtelsen och avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier till Deltagarna i LTI 2015.
Förslag till beslut om aktieswapavtal med tredje part (punkt 14 (b) alternativ
(2))
Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för
punkt 14 (b) alternativ (1) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den
finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Haldex på
marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid
den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Haldex
till Deltagarna.
Övrigt
Villkor
Stämmans beslut om införande av Programmet enligt punkt 14 (a) ovan är villkorat
av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt
14 (b) alternativ (1) ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt
14 (b) alternativ (2) ovan.
Majoritetskrav
Stämmans beslut avseende Programmet enligt punkt 14 (a) ovan erfordrar en
majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt
förslaget under punkt 14 (b) alternativ (1) ovan erfordras att beslutet biträds
av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkt 14
(b) alternativ (2) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna
rösterna.
Förslag till beslut om bemyndiganden att förvärva och överlåta egna aktier
(punkterna 15 (a)-(b) på dagordningen)
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna
aktier (punkt 15 (a) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till årsstämman 2016 besluta om förvärv av egna
aktier enligt följande:
·
förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm,
·
förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt
uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, och
·
förvärv av egna aktier ska ske kontant till ett pris som ryms inom det på börsen
vid förvärvstidpunkten gällande kursintervallet.
Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att möjliggöra överlåtelser av
aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkten 15 (b) nedan och därmed
ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida
företagsförvärv, samt för att ge styrelsen ökad möjlighet att fortlöpande
anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av
egna aktier i samband med företagsförvärv (punkt 15 (b) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till årsstämman 2016 besluta om överlåtelse av egna
aktier enligt följande:
·
överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat
sätt,
·
överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt,
·
högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens
beslut om överlåtelsen får överlåtas,
·
överlåtelse av egna aktier ska ske till ett pris som ska bestämmas i nära
anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om
överlåtelsen, och
·
betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med
apportegendom eller genom kvittning.
Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt till en eventuell avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i
samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb
och kostnadseffektiv finansiering därav.
Majoritetskrav
Beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15 (a)
-(b) ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.
C. ÖVRIGT
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte revisorns yttrande om
huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt
sedan föregående årsstämma har följts kommer att finnas tillgängliga hos bolaget
och på bolagets hemsida www.haldex.com senast från och med tisdagen den 7 april
2015 samt kommer att skickas till de aktieägare som så begär. Kopior av
styrelsens fullständiga förslag samt styrelsen yttrande enligt 18 kap. 4 § och
19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på
bolagets hemsida www.haldex.com senast från och med tisdagen den 7 april 2015
och skickas till de aktieägare som så begär. Redovisningshandlingar och
revisionsberättelse jämte revisorns yttrande enligt ovan samt styrelsens
fullständiga förslag kommer dessutom att finnas tillgängliga på årsstämman.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och
bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in
frågor i förväg kan göra det till Anna Ellman, Haldex AB, Box 507, 261 24
Landskrona.
Aktier och röster
Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Haldex
44 215 970. Haldex innehar 11 705 egna aktier per dagen för denna kallelse.
------
Landskrona i mars 2015
Haldex Aktiebolag (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Catharina Paulcén, SVP Corporate Communications, catharina.paulcen@haldex.com
eller 0418-476157
Om Haldex
Mer än 100 år av kraftfullt fokuserad innovation ger Haldex oöverträffad
expertis när det gäller bromssystem och luftfjädringssystem för tunga lastbilar,
släpvagnar och bussar. Vi lever och andas vår verksamhet med målet att leverera
robusta och tekniskt överlägsna lösningar som grundas i en djup insikt i våra
kunders verklighet. Genom att fokusera på våra kärnkompetenser och den passion
vi alla delar uppnår vi den snabbhet och flexibilitet som marknaden kräver.
Innovationssamarbete utgör kärnan inte bara i våra produkter, utan även vår
filosofi. Våra 2235 anställda, spridda över fyra kontinenter, utmanar dagligen
det konventionella för att säkerställa att de produkter vi levererar skapar ett
unikt värde för våra kunder och alla slutanvändare. Vi är listade på Nasdaq
Stockholmsbörsen och omsätter cirka 4 miljarder SEK
Årsstämma i Haldex Aktiebolag (publ)
| Source: Haldex AB
Attachments
