Kallelse till årsstämma i BioInvent International AB


Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org. nr 556537-7263, kallas
härmed till årsstämma onsdagen den 22 april 2015, klockan 16.00 på Elite Hotel
Ideon, Scheelevägen 27 i Lund.

A.                         RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels                  vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”)
förda aktieboken per torsdagen den 16 april 2015,

dels                  anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 16 april 2015,
gärna före klockan 16.00, på adress Sölvegatan 41, 223 70 Lund, att: Stefan
Ericsson, per telefon 046-286 85 54 eller per e-mail
stefan.ericsson@bioinvent.com.

Anmälan ska innehålla namn, personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav,
telefonnummer samt eventuellt biträdes namn. För aktieägare som företräds av
ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder
juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns
tillhanda på bolagets hemsida www.bioinvent.se och kommer att skickas till de
aktieägare som önskar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att
delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear.
Omregistreringen måste vara genomförd per torsdagen den 16 april 2015 och
förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före nämnda datum.

B.                         ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1.                     Stämmans öppnande.
2.                     Val av ordförande vid stämman.
3.                     Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.                     Val av justeringsmän.
5.                     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.                     Godkännande av dagordning.
7.                     Verkställande direktörens redogörelse för verksamhetsåret
2014.
8.                     Framläggande av
                        (a)        årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2014, samt
                        (b)        revisorsyttrande över huruvida beslutade
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
9.                     Beslut om
                        (a)         fastställelse av resultaträkning och
balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
                        (b)         revisorsyttrande över huruvida beslutade
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
                        (c)         ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och
verkställande direktören.
10.                    Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11.                    Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna.
12.                    Val av styrelse och styrelsens ordförande.
13.                    Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
14.                    Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 15)
15.                    Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya
aktier.
16.                    Stämmans avslutande.

Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Björn O. Nilsson ska
vara stämmans ordförande.

Disposition av resultat (punkt 9 b)

Till årsstämmans förfogande står följande medel: överkursfond om 69 643 070 kr,
balanserat resultat om 92 500 kr och årets resultat om -53 985 143 kr. Styrelsen
föreslår att till förfogande stående fritt eget kapital om 15 750 427 kr
överförs i ny räkning. Således föreslås att ingen vinstutdelning lämnas för
räkenskapsåret 2014.

Val och arvoden (punkterna 10-12)

Valberedningen, bestående av Erik Esveld (Van Herk Investments B.V.), Tony
Sandell (B&E Participation AB), Mikael Lönn (representerande eget innehav) samt
styrelsens ordförande Björn O. Nilsson har underrättat bolaget att de avser att
föreslå följande.

Styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Dharminder Chahal, Lars
Ingelmark, Jonas Jendi, Elisabeth Lindner och Björn O. Nilsson. Björn O. Nilsson
föreslås omväljas som ordförande för styrelsen. Lars Backsell har avböjt omval,
och Birgitta Stymne Göransson föreslås väljas som ny styrelseledamot.

Birgitta Stymne Göransson är född 1957. Birgitta har en MBA från Harvard
Business School och en M.Sc. i bioteknik från Kungliga Tekniska Högskolan i
Stockholm. Hon har lång erfarenhet som VD och styrelseledamot i både noterade
och onoterade bolag. Hon var VD för Memira Group fram till 2013 och innan dess
VD för Semantix och vice VD i Telefosgruppen. Birgitta har även arbetat på
Gambro och som managementkonsult på McKinsey och var CFO för Åhléns. Birgitta är
idag ordförande i styrelserna för Fryshuset och i Medivir AB. Hon är också
styrelseledamot i Advania, Elekta AB, HL Display AB, Sophiahemmet, Rhenman &
Partners Asset Management AB och Stockholms Handelskammare.

Arvode till styrelsen ska oförändrat utgå med 400 000 kr till styrelsens
ordförande och med 160 000 kr till envar av övriga styrelseledamöter. Härutöver
föreslås ett oförändrat arvode för utskottsarbete, dock ej till styrelsens
ordförande, om 20 000 kr till envar av ledamöterna i ett eventuellt
ersättningsutskott och med 50 000 kr till revisionsutskottets ordförande och 40
000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsens fullständiga förslag framgår av förvaltningsberättelsen och är
oförändrat i förhållande till de riktlinjer som beslutades föregående år. Utöver
fast och rörlig lön ska bolaget kunna utge stay-on bonus som för en treårsperiod
kan uppgå till maximalt 100 procent av den fasta lönen för ett år. Förslaget
innebär huvudsakligen att det för bolagsledningen ska tillämpas marknadsmässiga
löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan ledningen även
erhålla rörlig lön, vilken ska vara begränsad och baserad huvudsakligen på
tekniska och kommersiella milstolpar inom de egna läkemedelsprojekten.
Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade
incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för
aktieägarna (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av
aktier med följande villkor.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast den 16
april 2015, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med,
det högsta antal nya aktier som ska ges ut (och därigenom det antal befintliga
aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier) samt det
belopp som ska betalas för varje ny aktie.

Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i
förhållande till det antal aktier de förut äger.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska
styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av
aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första
hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett
om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till
deras teckning med stöd av teckningsrätter, i andra hand tilldelas övriga som
anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, under
förutsättning att de är ”kvalificerad investerare” enligt definitionen i 1 kap.
1 § lagen om handel med finansiella instrument, pro rata i förhållande till
deras anmälda intresse, och i sista hand tilldelas dem som har lämnat
emissionsgarantier avseende teckning av aktier, pro rata i förhållande till
sådant garantiåtagande.

Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 24
april 2015.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig
kontant betalning under perioden från och med den 28 april 2015 till och med den
13 maj 2015. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under
samma period på separat teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknas
utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter
avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier.
Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller
flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission
av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska
inte överstiga 15 procent av det registrerade aktiekapitalet (vid tidpunkten för
emissionsbeslutet). Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller
kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets
finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier.
Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av
strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller
verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för
emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

C.                         AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets
finansiella situation och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman.

D.                         TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M

Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmaktsformulär finns på
bolagets hemsida www.bioinvent.se. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse
och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer
också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida senast fr.o.m. onsdagen den 1
april 2015 och skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin
postadress.

Totalt antal aktier och röster i bolaget är 112 790 050.

-- SLUT –

Bakgrundsinformation:

Om BioInvent
BioInvent International AB är ett forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus
på framtagning och utveckling av innovativa antikroppsläkemedel mot cancer.
Bolagets projektportfölj omfattar för närvarande tre läkemedelskandidater för
behandling av cancer.

Bolaget har en unik kompetens att utveckla antikroppsbaserade läkemedel från idé
till sen klinisk fas. Screeningverktyget F.I.R.S.T.™ och antikroppsbiblioteket n
-CoDeR® är två patenterade hjälpmedel som möjliggör identifiering av relevanta
humana antikroppar och målstrukturer under discovery-fasen. BioInvent har också
stor erfarenhet av – och en egen anläggning för – processutveckling och
produktion av antikroppar för kliniska studier. Bredden och styrkan i bolagets
teknologiplattform utnyttjas också av partners som finansierar utvecklingen av
nya läkemedel och ger BioInvent rätt till milstolpeersättningar och royalties på
försäljning. Sådana partners inkluderar Bayer Pharma, Daiichi Sankyo, Mitsubishi
Tanabe Pharma, Servier och Xoma. Ytterligare information finns tillgänglig på
www.bioinvent.com.

För mer information, vänligen kontakta:
Michael Oredsson
VD och koncernchef
046-286 85 67
0707-16 89 30
michael.oredsson@bioinvent.com

BioInvent International AB (publ)
Org nr: 556537-7263
Sölvegatan 41
223 70 LUND
046-286 85 50
info@bioinvent.com
www.bioinvent.com

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som bolaget ska offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 23 mars 2015 kl.
8.40.

Attachments

03232241.pdf