Aktieägarna i Elanders AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 28 april
2015 kl. 15.00 på Gothia Towers, Mässans gata 24, Göteborg.
RÄTT ATT DELTA
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 22
april 2015, dels senast onsdagen den 22 april 2015 anmält sin avsikt att delta i
stämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna
i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan
registrering, som kan vara tillfällig, begärs hos den som förvaltar aktierna och
måste vara verkställd onsdagen den 22 april 2015. Detta innebär att aktieägare i
god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
I Elanders finns totalt 26 518 314 aktier och 38 768 304 röster. Av dessa aktier
är 1 361 110 A-aktier med tio röster per aktie och 25 157 204 B-aktier med en
röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.
ANMÄLAN
Anmälan kan ske skriftligen under adress Elanders AB (publ), märk kuvertet
"Årsstämma", Box 137, 435 23 Mölnlycke, på telefon 031-750 07 21, via e-post
arsstamma@elanders.com eller på bolagets hemsida www.elanders.com. Vid anmälan
ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer,
antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses
medföras vid stämman.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om
fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller
motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original
samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman
insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på www.elanders.com och kan även beställas från bolaget på ovan
angivna adress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens redogörelse
8. Redogörelse för det arbete som bedrivits i styrelsen och styrelsens utskott
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
10. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och
revisorer
13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
14. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
15. Beslut avseende valberedning
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
17. Stämmans avslutande
UTDELNING (PUNKT 10b)
Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2014 om 1,10 kronor per
aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås torsdagen den 30 april 2015. Om
årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att
utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 6 maj 2015. Sista dag
för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är tisdagen den
28 april 2015.
BOLAGSORDNINGSÄNDRING (PUNKT 11)
Med anledning av förslaget om ett utökat antal styrelseledamöter (se punkten
12) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens
§ 6 i enlighet med följande:
Nuvarande lydelse:
§ 6 Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst nio ledamöter med högst två
suppleanter.
Ny föreslagen lydelse:
§ 6 Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst två
suppleanter.
STYRELSE M M (PUNKT 2, 12, 13 och 14)
Valberedningen, som består av Carl Bennet (Carl Bennet AB), ordförande, Hans
Hedström (Carnegie fonder) och Britt-Marie Årenberg (representant för de mindre
aktieägarna) föreslår:
* att till ordförande vid stämman utses Carl Bennet,
* att styrelsen ska bestå av tio ledamöter utan suppleanter,
* att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till 3 644 000 kronor, att
fördelas sålunda att till styrelsens ordförande utgår 610 000 kronor och
till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget utgår 305 000 kronor
vardera, att ersättning till ordförande i revisionsutskottet utgår med
124 000 kronor, att ersättning till övriga ledamöter i revisionsutskottet
utgår med 62 000 kronor per ledamot, att ersättning till ordförande i
ersättningsutskottet utgår med 64 000 kronor samt att ersättning till övriga
ledamöter i ersättningsutskottet utgår med 32 000 kronor per ledamot,
* att omval sker av styrelseledamöterna Carl Bennet, Erik Gabrielson, Göran
Johnsson, Linus Karlsson, Cecilia Lager, Anne Lenerius, Magnus Nilsson,
Kerstin Paulsson och Johan Stern samt att nyval sker av Caroline Sundewall.
Caroline Sundewall är idag bl a styrelseordförande i Cloetta och stiftelsen
Streber Cup samt även ledamot i styrelserna för Cramo (Finland), Hemfosa,
Mertzig Asset Management och Södra Skogsägarna.
* att till styrelsens ordförande omväljs Carl Bennet,
* att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter,
* att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för
offert, och
* att omval sker av bolagets revisor PricewaterhouseCoopers AB.
För ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna, se
valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets hemsida.
VALBEREDNING (PUNKT 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:
* att uppdra åt styrelsens ordförande att sammankalla en valberedning inför
årsstämman 2016 bestående av styrelsens ordförande, en representant för
envar av bolagets tre största aktieägare per den 31 augusti 2015 samt en
representant för de mindre aktieägarna,
* att för det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från sin
rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den
aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i
bolaget,
* att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell
aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört,
aktieägaren ska beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i
valberedningen,
* att för det fall en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt
hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Elanders, valberedningen får
besluta att ledamoten ska frånträda och, om valberedningen finner det
lämpligt, erbjuda annan representant för större aktieägare plats i
valberedningen, samt
* att valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för
bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare i huvudsak innebärande följande. Ersättning och andra
anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och
konkurrenskraftiga på varje marknad där Elanders verkar så att kompetenta och
skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Den totala
ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av grundlön, rörlig lön,
pension samt övriga förmåner. Den rörliga ersättningen ska vara begränsad och
kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier utformade med syfte att främja
bolagets långsiktiga värdeskapande. Styrelsen ska ha rätt att frångå
riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
HANDLINGAR
Årsredovisning samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt hålls tillgängligt hos
bolaget och på dess hemsida, www.elanders.com, senast tre veckor före stämman.
Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Kopior kommer även att delas ut vid stämman.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.
PROGRAM FÖR AKTIEÄGARNA
14.30 Inregistrering öppnas
15.00 Årsstämman startar
Efter stämman bjuder vi på varm mat.
Mölnlycke i mars 2015
Styrelsen för Elanders AB (publ)
[HUG#1905122]
