Selskabsmeddelelse 02/15

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Til aktionærerne i Nordic Shipholding A/S (CVR-nr. 76 35 17 16)

Nordic Shipholding A/S’ ordinære generalforsamling afholdes

tirsdag den 14. april 2015, kl. 10.30

PricewaterhouseCoopers, Strandvejen 44, 2900 Hellerup.

Dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2014
2. Fremlæggelse af årsrapporten for 2014 til godkendelse og meddelelse af decharge til medlemmer af bestyrelse og direktion
3. Beslutning om disponering af årets resultat
4. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2015
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
6. Valg af revisor
7. Forslag fra bestyrelsen
8. Beslutning om at ændre selskabets aktier fra ihændehaveraktier til navneaktier
9. Beslutning om at foretage visse redaktionelle ændringer af vedtægterne for at reflektere ny terminologi og udløb af warrants
10. Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at lade Selskabet erhverve egne aktier
11. Bemyndigelse til dirigenten
12. Eventuelt

 

 

Fuldstændige forslag

 

Punkt 1 – Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2014

Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2014 vil blive forelagt på den ordinære generalforsamling.

 

Punkt 2 – Fremlæggelse af årsrapporten for 2014 til godkendelse og meddelelse af decharge til medlemmer af bestyrelse og direktion

Bestyrelsen forslår, at generalforsamlingen godkender Selskabets årsrapport for 2014, herunder bestyrelsens faktiske vederlag for 2014.

 

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen og direktionen decharge for så vidt angår årsrapporten for 2014.

 

Punkt 3 – Beslutning om disponering af årets resultat

Bestyrelsen forslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens forslag om resultatdisponering i henhold til årsrapporten for 2014, og at årets overskud således overføres til næste regnskabsår.

 

Punkt 4 – Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2015

Bestyrelsen forslår, at generalforsamlingen godkender følgende vederlag til medlemmer af bestyrelsen for regnskabsåret 2015:

 

                      Formanden for bestyrelsen: DKK 350.000

Øvrige medlemmer af bestyrelsen: DKK 175.000, idet der ikke betales vederlag til bestyrelsesmedlemmerne Jon Lewis og Philip Clausius og, hvis valgt til bestyrelsen, Kanak Kapur, jf. nedenfor.

 

Punkt 5 – Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsen forslår genvalg af Knud Pontoppidan, Kristian Mørch, Jon Lewis og Philip Clausius til bestyrelsen samt valg af Kanak Kapur som nyt medlem til bestyrelsen.

 

En beskrivelse af hver enkelt kandidats baggrund og ledelseshverv er vedlagt som appendix 1 og er tillige tilgængelig på Selskabets hjemmeside, www.nordicshipholding.com.

 

Punkt 6 – Valg af revisor

Bestyrelsen forslår genvalg af Selskabets nuværende revisor, PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

 

Punkt 7.a – Beslutning om at ændre selskabets aktier fra ihændehaveraktier til navneaktier

Muligheden for at udstede nye ihændehaveraktier vil blive afskaffet, såfremt et nyt lovforslag, der er sendt i høring, vedtages. Derfor foreslår bestyrelsen at ændre selskabets aktier fra ihændehaveraktier til navneaktier.

 

Som konsekvens heraf vil ”…ihændehaverpapirer, men kan…” blive erstattet af ”…navneaktier og skal…” i pkt. 3.5, 4.1.3, 4.2.4, 4.3.3, 4a.6, 4c.6 og bilag 2, og ”…indeholdende en fortegnelse over samtlige navnenoterede aktionærer i selskabet.”, vil blive slettet i pkt. 3.6.

 

Derudover foreslås det at slette ”…gennem Erhvervsstyrelsens it-system…” i pkt. 6.5, idet der for navneaktier ikke er et krav om, at indkaldelse til generalforsamling sker via Erhvervsstyrelsens it-system.

 

Punkt 7.b – Beslutning om at foretage visse redaktionelle ændringer af vedtægterne for at reflektere ny terminologi og udløb af warrants

Bestyrelsen foreslår at foretage følgende redaktionelle ændringer af vedtægterne for at reflektere ny terminologi og udløb af warrants:

 

1. Pkt. 3.8: Udskiftning af ”NASDAQ OMX Copenhagen A/S” med ”Nasdaq Copenhagen”, for at reflektere NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ handelsplatforms nye navn.
2. Pkt. 4b.1: Pkt. 4b.1 samt bilag 1 slettes, idet warrantprogrammet omhandlet i bilag 1 er udløbet. Som konsekvens heraf ændres referencer til bilag 2 til bilag 1.
3. Pkt. 3.5, 3.6, 4a.6, 4c.6, 6.5 og 9.4: Ændring af ”aktiebog” til ”ejerbog” for at ensrette terminologien anvendt i vedtægterne.

 

Udkast til vedtægter med bestyrelsens foreslåede ændringer kan findes på Selskabets hjemmeside, www.nordicshipholding.com.   

 

Punkt 7.c – Beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at lade Selskabet erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at lade Selskabet erhverve eller indgå aftaler om at erhverve op til 20 % af Selskabets egne aktier til en kurs svarende til den noterede aktiekurs på erhvervelses- henholdsvis aftaletidspunktet med en afvigelse på op til 10 %. Bemyndigelsen er gældende indtil 14. april 2020.   

 

Punkt 8 – Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde de vedtagne beslutninger til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at registrere eller godkende de vedtagne beslutninger.

 

---

 

Vedtagelseskrav

Til vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt 7.a-7.b, kræves tilslutning fra mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpel majoritet.

 

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 40.615.840,30 fordelt på 406.158.403 aktier á nominelt DKK 0,10. Hver aktie á nominelt DKK 0,10 giver én stemme.

 

Registreringsdatoen er tirsdag den 7. april 2015.

 

Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

 

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort. Adgangskort kan rekvireres via VP Investor Services A/S’ hjemmeside, www.vp.dk/gf. Adgangskort kan yderligere rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services A/S, per telefon: 43 58 88 66, via fax: 43 58 88 67, via e-mail: vpinvestor@vp.dk eller ved skriftlig henvendelse til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S ved at anvende en blanket, der kan hentes på Nordic Shipholding A/S’ hjemmeside, www.nordicshipholding.com.

 

Anmodning om adgangskort skal være VP Investor Services A/S i hænde seneste fredag den 10. april 2015.

 

Fuldmagt

Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage på den ordinære generalforsamling, kan afgive en fuldmagt til bestyrelsen eller en tredjepart. Fuldmagter kan afgives elektronisk via VP Investor Services A/S’ hjemmeside, www.vp.dk/gf. Fuldmagter kan yderligere afgives skriftligt ved at anvende en blanket, der kan hentes på Nordic Shipholding A/S’ hjemmeside, www.nordicshipholding.com. Den underskrevne skriftlige blanket indsendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, via fax: 43 58 88 67 eller e-mail: vpinvestor@vp.dk.

 

Fuldmagter skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 10. april 2015.

 

Brevstemme

Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage på den ordinære generelforsamling, kan indsende deres stemme med post (brevstemme). Brevstemmer kan indsendes elektronisk via VP Investor Services A/S’ hjemmeside, www.vp.dk/gf. Brevstemmer kan yderligere indsendes skriftligt ved at anvende brevstemmeblanketten, der kan hentes på Nordic Shipholding A/S’ hjemmeside, www.nordicshipholding.com. Den underskrevne brevstemme kan indsendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, via fax: 43 58 88 67 eller e—mail: vpinvestor@vp.dk.

 

Brevstemmer skal være VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 13. april 2015, kl. 12.00.

 

Yderligere oplysninger

På Selskabets hjemmeside, www.nordicshipholding.com, vil der frem til og med dagen for generalforsamlingen kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder indkaldelse med dagsordenen, de fuldstændige forslag med appendix 1, udkast til vedtægter med bestyrelsens forslag til ændringer, årsrapporten for 2014 og oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

 

Spørgsmål fra aktionærerne før den ordinære generalforsamling

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved enten at indsende sådanne spørgsmål ved almindelig post til Nordic Shipholding A/S, Sundkrogsgade 19, 2., 2100 København Ø, eller via e-mail: info@nordicshipholding.com. Spørgsmålene skal være Selskabet i hænde senest mandag den 13. april 2015.

 

Forfriskninger

Der vil blive serveret kaffe, te og vand ved den ordinære generalforsamling.

 

Vejbeskrivelse

Man kan komme til PwC med bil eller bus. Bemærk venligst, at der et begrænset antal parkeringspladser i de omkringliggende gader. Det nærmeste parkeringshus ligger i Waterfront Shopping, Tuborg Havnevej 4-8, 2900 Hellerup (3 timers gratis parkering). Offentlig transport til den ordinære generalforsamling er mulig med bus (linje 1A).

 

 

 

København, den 23. marts 2015

 

 

Bestyrelsen