TagMaster AB (publ) Styrelsen föreslår företrädesemission om ca 21,5 MSEK samt riktad nyemission om högst 8,5 MSEK till LMK Ventures AB

PRESSMEDDELANDE, 24 mars 2015

Styrelsen i TagMaster AB (publ) (”TagMaster” eller ”Bolaget”) offentliggör att
styrelsen den 23 mars 2015 har beslutat att föreslå årsstämman att genomföra (i)
en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare
(”Företrädesemissionen”) samt (ii) en riktad nyemission av högst 17 000 000 nya
aktier av serie B till investmentbolaget LMK Ventures AB som ny strategisk
ägare.


  ·
TagMasters styrelse har beslutat att föreslå årsstämman att genomföra en
nyemission om cirka
21,5 MSEK med företrädesrätt för TagMasters aktieägare genom att emittera högst
43 092 683 aktier av serie B

  ·
Aktieägare i TagMaster har företrädesrätt att teckna två (2) nya aktier av serie
B per fem (5) befintliga aktier, dvs. teckningsrelation 2:5

  ·
Teckningskursen i Företrädesemissionen är 0,50 SEK per aktie

  ·
Företrädesemissionen är till cirka 83,7 procent säkerställd genom
teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och garantiåtaganden från
externa garanter

  ·
TagMasters styrelse har vidare beslutat att föreslå årsstämman att genomföra en
riktad emission till LMK Ventures AB som omfattar högst 17 000 000 nya aktier av
serie B och som kan öka Bolagets aktiekapital med högst 850 000 SEK. I likhet
med Företrädesemissionen emitteras de nya aktierna till en kurs om 0,50 SEK per
aktie

Bakgrund och motiv

TagMaster är ett applikationsinriktat teknikföretag som utvecklar och säljer
avancerade radiofrekvensbaserade identifieringssystem (RFID) och
informationsprodukter för krävande miljöer. TagMaster arbetar inom de två
segmenten Traffic Solutions och Rail Solutions med innovativa lösningar för att
öka effektivitet, säkerhet, bekvämlighet och att minska belastningen på miljön.
Intelligenta transportsystem (ITS) är ett område i stark tillväxt till följd av
bland annat ökande urbanisering, ökat välstånd, ökande miljöföroreningar och ett
större behov av säkerhet.

TagMaster har under de senaste två åren genomfört en framgångsrik turnaround i
Bolaget och uppvisade både tillväxt samt lönsamhet för helåret 2014. För att
skapa långsiktig stabilitet, vidare tillväxt och lönsamhet i verksamheten har
styrelsen för TagMaster i sin strategiska handlingsplan lagt fast att Bolaget
ska, förutom genom organisk tillväxt, växa genom kompletterande förvärv. Inom
segmentet Traffic Solutions har Bolaget identifierat ett antal
förvärvsmöjligheter av företag vars teknologier allt oftare används för
lösningar tillsammans med, eller ibland i konkurrens med, TagMasters RFID
identifieringsteknologi. Detta är företag som arbetar med bland annat
detektorer, sensorer och kamerateknologi för nummerskyltsigenkänning (ALPR).
Bolaget anser att det finns väsentliga synergier mellan teknologierna som
gemensamt kan stärka TagMasters produkterbjudande och därmed göra Bolaget till
en attraktivare partner för såväl befintliga som nya kunder. Teknologierna kan
även kombineras i nya lösningar som behövs för att tillhandahålla den
information som är nödvändig vid byggnation av smarta städer.

Jonas Svensson, VD, kommenterar:

”TagMaster är idag ett stabilare företag jämfört med tidigare år men vi behöver
öka vår omsättning rejält för att komma vidare och ta nästa steg i vårt
företagsbyggande. Med den planerade Företrädesemissionen och den riktade
emissionen till LMK Ventures AB, som därmed blir en ny strategisk ägare, skapas
de förutsättningar som behövs för att ta nästa steg och bygga TagMaster till ett
lönsamt tillväxtföretag som kan skapa ett reellt värde för våra aktieägare.”

Rolf Norberg, Styrelseordförande, kommenterar:

”Att vi får in en ny långsiktig ägare som LMK Ventures AB både som investerare
och garant är inte bara en förstärkning av ägarkretsen utan också en bekräftelse
på att TagMaster nu börjar bli ett intressant bolag att investera i och ett
uttryck för förtroende för Bolagets ledning. Det borgar också för att TagMaster
skall kunna tillgodose ett eventuellt framtida behov av kapital under resans
gång.”

Företrädesemissionen

För att möjliggöra fortsatta tillväxt- och expansionsplaner har styrelsen i
TagMaster beslutat att föreslå årsstämman att genomföra en emission med
företräde för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 21,5 MSEK genom utgivande
av högst 43 092 683 aktier av serie B till en teckningskurs om 0,50 SEK per
aktie.

Företrädesemissionen ger befintliga aktieägare rätt att investera i TagMaster i
relation till hur många aktier de redan äger. Rätt att teckna nya aktier av
serie B ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för
nyemissionen är registrerade som aktieägare, varvid ska gälla att en (1)
befintlig aktie berättigar till två (2) teckningsrätter och fem (5)
teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B. Avstämningsdag
vid Euroclear Sweden AB för rätt att erhålla teckningsrätter är den 30 april
2015.

Teckningsperioden för emissionen (teckning genom betalning) löper från och med
den 5 maj 2015 till och med den 19 maj 2015, eller den senare dag som bestäms av
styrelsen i TagMaster. Emissionen innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst
2 154 634,15 SEK och att antalet aktier av serie B kan ökas med högst
43 092 683. Handel med teckningsrätter på Nasdaq First North förväntas ske från
och med den 5 maj 2015 till och med den 15 maj 2015.

Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Bolaget
att öka från 107 731 708 aktier till
150 824 391 aktier och aktiekapitalet från 5 386 585,40 SEK till 7 541 219,55
SEK, vilket motsvarar en ökning med cirka 40 procent. Den totala
emissionslikviden uppgår vid full teckning till cirka 21,5 MSEK före
emissionskostnader. För befintliga aktieägare som inte deltar i nyemissionen
uppkommer en utspädningseffekt om motsvarande cirka 28,6 procent av det totala
antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som
väljer att inte delta i nyemissionen har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig
för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter i marknaden.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen,
inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som
inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till
aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid
överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en
utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom
lottning. I andra hand ska fördelning ske till garanter av emissionen pro rata i
förhållande till garanterat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom
lottning. I tredje hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan
stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat
belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningsförbindelser och garantier

Ett antal av TagMasters större befintliga aktieägare har lämnat
teckningsförbindelser om att teckna aktier motsvarande cirka 37,3 procent av
Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är vidare garanterad upp till ett
belopp om 10 MSEK genom garantiåtagande från investmentbolaget LMK Ventures AB,
org. nr 556775-5045. LMK Ventures AB har således åtagit sig att teckna
återstående del av nyemissionen upp till ett belopp om 10 MSEK som ej tecknas av
övriga aktieägare med stöd av företrädesrätt. Företrädesemissionen är således
till cirka 83,7 procent säkerställd genom teckningsförbindelser och
emissionsgarantier.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

  ·
23 april 2015

Årsstämma

  ·
28 april
2015
Sista dag för handel inkl. teckningsrätt

  ·
29 april
2015
Första dag för handel exkl. teckningsrätt

  ·
30 april
2015
Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen

  ·
5 maj 2015 – 19 maj 2015
 Teckningsperiod

  ·
5 maj
2015
  Första dag för handel i teckningsrätter och BTA

  ·
15 maj
2015
Sista dag för handel i teckningsrätter

  ·
22 maj
2015
Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

  ·
8 juni
2015
   Sista dag för handel i BTA

Riktad emission

Styrelsen i TagMaster har vidare beslutat att föreslå årsstämman att genomföra
en riktad emission av högst 17 000 000 aktier av serie B till investmentbolaget
LMK Ventures AB. Skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att
LMK Ventures ABs teckning av aktier genom en riktad emission är fördelaktig i
jämförelse med andra finansieringsalternativ samt att Bolaget tillförs en ny
institutionell ägare av strategisk betydelse för Bolaget. LMK Ventures AB är ett
bolag inom LMK-gruppen. Grunden för LMK-gruppens finansiella tillgångar är IT
-företaget Axis där LMK är en av de största ägarna.

Den riktade emissionen omfattar högst 17 000 000 nya aktier av serie B och kan
öka Bolagets aktiekapital med högst 850 000 SEK. I likhet med
Företrädesemissionen emitteras de nya aktierna till en kurs om 0,50 SEK per
aktie. Teckningskursen har bestämts av styrelsen baserat på förhandlingar på
armlängds avstånd med tecknaren och motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde.
Den riktade emissionen tillför Bolaget högst
8,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Den riktade emissionen innebär en utspädning om högst cirka 13,6 procent för
befintliga aktieägare före Företrädesemissionen.

Övrigt

Årsstämma kommer att hållas den 23 april 2015. Kallelse till årsstämman
offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Rådgivare
I samband med nyemissionen agerar Remium Nordic AB finansiell rådgivare.
Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare.

För ytterligare information vänligen kontakta:
Jonas Svensson, VD, +46 8-6321950, jonas.svensson@tagmaster.com

Om TagMaster
TagMaster är ett applikationsinriktat teknikföretag som utvecklar och säljer
avancerade radiofrekvensbaserade identifieringssystem (RFID) och
informationsprodukter för krävande miljöer. TagMaster arbetar inom de två
segmenten Traffic Solutions & Rail Solutions med innovativa lösningar för att
öka effektivitet, säkerhet, bekvämlighet och att minska belastningen på miljön.
TagMaster har specialiserade agentföretag i USA och i Kina och exporterar främst
till Europa, Mellanöstern, Asien och Nordamerika via ett globalt partnernätverk
av partners, systemintegratörer och distributörer. TagMaster grundades 1994 och
har sitt huvudkontor i Stockholm. TagMaster är ett listat företag och aktien
handlas på First North i Stockholm. Remium Nordic AB är Bolagets Certified
Adviser.

Se vidare www.tagmaster.com

Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa
jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de
jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats
bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta
pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande
att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra
värdepapper i TagMaster.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Hongkong, Nya
Zeeland, Sydafrika, Australien eller annat land där sådan åtgärd helt eller
delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta
pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på
sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma
denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933
("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar
Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell
och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende den riktade nyemissionen
samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier.
Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och
andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida
utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör
framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade
på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana
framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade
uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan
verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad
information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid
tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande.
Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller
revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida
händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller
aktiemarknadsrättslig reglering.