KALLELSE TILL H&M:s ÅRSSTÄMMA 2015

Aktieägarna i H & M Hennes & Mauritz AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen
den 29 april 2015 kl 15.00 i Victoriahallen, Stockholmsmässan, Älvsjö i
Stockholm.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
dels   vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 april 2015

dels   senast torsdag den 23 april 2015 anmäla sin avsikt att delta i
årsstämman, skriftligt under adress H & M Hennes & Mauritz AB, Carola Ardéhn,
106 38 Stockholm, per telefon 08-796 55 00, per telefax 08-796 55 44 eller på
bolagets hemsida www.hm.com/arsstamma. För anmälan av antal biträden (högst två)
gäller samma tid och adresser etc.

Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer och
telefonnummer (dagtid) samt antal aktier. Aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos
Euroclear Sweden AB för att få deltaga på stämman. Sådan omregistrering måste
vara verkställd per torsdagen den 23 april 2015. Detta innebär att aktieägare i
god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan
registrering kan vara tillfällig. Deltagarkorten kommer att skickas ut med
början den 24 april.

Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan www.hm.com/arsstamma.

ÄRENDEN

 1. Stämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid stämman.
 3. Anförande av verkställande direktör Karl-Johan Persson med efterföljande
frågestund om bolaget.
 4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 5. Godkännande av dagordning.
 6. Val av justeringsmän.
 7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 8. a. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om
huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt
sedan föregående årsstämma har följts.
b. Redogörelse av bolagets revisor och revisionsutskottets ordförande.
c. Styrelsens ordförande redogör för styrelsens arbete.
d. Ordföranden i valberedningen redogör för valberedningens arbete.
 9. Beslut
a. Om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen och om avstämningsdag.
c. Om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställelse av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
13. Fastställande av principer för valberedningen samt val av ledamöter till
valberedningen.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut i följande ärenden initierade av aktieägaren Thorwald Arvidsson:
a) Ändring av bolagsordningen enligt följande (§ 5): Aktie av såväl serie A som
serie B är berättigad till en röst.
b) Uppdrag till styrelsen att tillskriva regeringen med hemställan att snarast
tillskriva regeringen med en begäran att denna måtte tillsätta en utredning med
uppgift att skyndsamt utarbeta ett förslag till ändring av aktiebolagslagen av
innebörd att möjligheten till rösträttsgradering avskaffas och att detta måtte
ske snarast.
c) Uppdrag till styrelsen att vidtaga erforderliga åtgärder för att – om möjligt
– få till stånd en aktieägarförening i bolaget.
16. 16. Stämmans avslutande.

Valberedning
Den nuvarande valberedningen utgörs av Stefan Persson, styrelsens ordförande och
likaså valberedningens ordförande, Lottie Tham, Liselott Ledin (Alecta), Jan
Andersson (Swedbank Robur fonder) och Anders Oscarsson (AMF och AMF Fonder).

Valberedningens beslutsförslag
Punkt 2
Valberedningens förslag: till ordförande vid stämman föreslås advokat Sven
Unger.

Punkt 10 – Valberedningen föreslår åtta styrelseledamöter utan
styrelsesuppleant. (föregående år åtta styrelseledamöter och ingen suppleant)

Punkt 11 – Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter
fördelar sig enligt följande: styrelsens ordförande SEK 1 550 000, ledamot SEK
550 000, ledamöter i revisionsutskottet extra SEK 125 000 samt ordföranden i
revisionsutskottet extra SEK 175 000.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning,
och om antalet ledamöter i revisionsutskottet är samma som tidigare blir det
totala arvodet SEK 5 825 000, vilket innebär att det totala styrelsearvodet höjs
med 300 000 kronor.

Till revisorerna föreslås att, liksom tidigare, arvode utgår enligt löpande
räkning.

Punkt 12 – Valberedningen föreslår följande styrelse: Omval av samtliga
nuvarande styrelseledamöter: Anders Dahlvig, Lottie Knutson, Sussi Kvart, Lena
Patriksson Keller, Stefan Persson, Melker Schörling, Christian Sievert och
Niklas Zennström.

Styrelseordförande: Omval av Stefan Persson.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.hm.com.

FASTSTÄLLANDE AV PRINCIPER FÖR VALBEREDNINGEN SAMT VAL AV LEDAMÖTER TILL
VALBEREDNINGEN, punkt 13

Valberedningens förslag till ledamöter bygger på tidigare tillämpade principer
för valberedningens sammansättning, nämligen att valberedningen skall bestå av
styrelseordföranden samt fyra övriga nominerade av de fyra röstmässigt största
ägarna, såvitt man kan utläsa av aktieboken, utöver den aktieägare
styrelseordföranden må representera. Även på övriga punkter bygger förslaget på
tidigare tillämpade principer. Valberedningens förslag om val av ledamöter i
valberedningen baserar sig på aktieboken per den 28 februari 2015.

Valberedningen föreslår att årsstämman 2015 fattar följande beslut.

 1. Årsstämman utser styrelsens ordförande samt Lottie Tham, Liselott Ledin
nominerad av Alecta, Jan Andersson nominerad av Swedbank Robur fonder och Anders
Oscarsson nominerad av AMF och AMF Fonder att ingå i valberedningen. Denna
valberedning tillträder sitt uppdrag omedelbart. Uppdraget varar till dess ny
valberedning utsetts.

 2. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får
belasta bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar.

 3. Om inte ledamöterna i valberedningen enas om annat, ska ordförande i
valberedningen vara den som representerar den största aktieägaren.

 4. Valberedningen ska till årsstämman 2016 lämna förslag till:
a) val av stämmoordförande
b) beslut om antal styrelseledamöter
c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga
styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott)
d) val av styrelseledamöter
e) val av styrelseordförande
f)  beslut om arvode till revisorerna
g) val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av
valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen.

 5. Om någon av de aktieägare som nominerat Liselott Ledin, Jan Andersson eller
Anders Oscarsson meddelar valberedningen att aktieägaren önskar att den som
aktieägaren nominerat ska bytas ut (t.ex. på grund av att vederbörande lämnat
sin anställning), ska valberedningen besluta att vederbörande ledamot ska avgå.

 6. Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om
valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska
valberedningen utse ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den
aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, förutsatt att den
aktieägaren fortfarande är en av de fem största aktieägarna i bolaget.

 7. Om någon av de aktieägare som nominerat Liselott Ledin, Jan Andersson eller
Anders Oscarsson inte längre är en av de fem största aktieägarna i bolaget kan
valberedningen besluta att den ledamot som nominerats av den aktieägaren skall
avgå. I så fall, och även i det fall valberedningen beslutar att den ledamoten
inte skall avgå, kan valberedningen utse ny, respektive ytterligare, ledamot; i
första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som då blivit en av de fem
största aktieägarna.

 8. Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår
från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i
storleksordning som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

 9. Ändring i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart som
möjligt.

Styrelsens beslutsförslag
UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG, punkt 9 b
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 9:75 kr per aktie. Styrelsen
föreslår måndagen den 4 maj 2015 som avstämningsdag. Beslutar årsstämman enligt
förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB
torsdagen den 7 maj 2015.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE,
punkt 14

Styrelsens förslag till årsstämman den 29 april 2015 gällande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare överensstämmer i sak med de riktlinjer
som beslutades vid årsstämman 2014.

Styrelsen anser att det är av största vikt att ledande befattningshavare har
marknadsmässig, konkurrenskraftig och attraktiv ersättning både vad gäller fast
och rörlig kompensation utifrån ansvar och prestation. Styrelsens förslag till
ersättningar är för bolagets och aktieägarnas bästa utifrån ett
tillväxtperspektiv då det bidrar till att motivera och behålla talangfulla och
engagerade ledande befattningshavare.

Styrelsens förslag till riktlinjer inför årsstämman 2015 är liksom de riktlinjer
som beslutades vid årsstämman 2014 uppdelade i två delar; generella riktlinjer
samt kompletterande riktlinjer.

De generella riktlinjerna vänder sig till en grupp ledande befattningshavare om
cirka 50 personer och grundar sig på prestationen året innan kopplat till vissa
förutbestämda mätbara mål. De kompletterande riktlinjerna vänder sig till en del
av dessa personer. De kompletterande riktlinjerna, som förutom att utgå från
prestationen i förhållande till uppsatta mål, är även villkorade av att den
ledande befattningshavaren ska stanna kvar som anställd inom H&M-koncernen i
minst fem år.

Styrelsens motivering till de kompletterande riktlinjerna är att - mot bakgrund
av H&M:s kraftiga expansionsskede och det viktiga utvecklingsskede som H&M
befinner sig i inom bland annat multi-brand och multi-channel - se till att
dessa nyckelpersoner i ledande befattningar stannar kvar inom H&M-koncernen
under detta viktiga utvecklingsskede.

Se nedan en mer ingående redogörelse över styrelsens förslag gällande generella
samt kompletterande riktlinjer till årsstämman 2015 att besluta om:

Generella riktlinjer
Begreppet ledande befattningshavare omfattar vd, övrig koncernledning,
landschefer samt vissa nyckelpersoner. Antalet personer som räknas in i
begreppet ledande befattningshavare är för närvarande cirka 50.

Kompensationen till ledande befattningshavare baseras på faktorer som
arbetsuppgifter, kompetens, befattning, erfarenhet och prestation. Ledande
befattningshavare erhåller en kompensation som företaget anser vara
marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ledande befattningshavare är även
berättigade till de förmåner som följer av H&M Incentive Program.

H&M finns i mer än 40 länder exklusive franchiseländer och därför kan
kompensationen sinsemellan skilja sig åt. Ledande befattningshavare har fast
lön, pensionsförmåner samt andra förmåner såsom t ex bilförmåner. Den största
delen av ersättningen utgörs av den fasta lönen. För den rörliga delen, se
avsnitt nedan.

Koncernledningen och vissa nyckelpersoner omfattas, utöver ITP-planen, av
antingen en förmåns- eller premiebaserad pensionslösning. För dessa personer
gäller pensionsålder mellan 60–65 år. För koncernledningsmedlem samt landschefer
som är anställda i ett dotterbolag i utlandet gäller lokal pensionsordning samt
en premiebaserad pensionslösning. Utöver ITP-planen, har inte några
förmånsbaserade pensionslösningar för koncernledningen tecknats sedan 2005.
Pensionsåldern för dessa följer lokala pensionsåldersregler. Åtaganden är delvis
täckta genom att separata försäkringar tecknats.

Uppsägningstid för ledande befattningshavare varierar mellan tre till tolv
månader. Några avgångsvederlag, förutom för vd, förekommer inte inom H&M.

Pensionsvillkor mm för vd
Pensionsåldern för vd är 65 år. Vd omfattas av ITP-planen samt en premiepension
och den sammanlagda pensionskostnaden ska uppgå till totalt 30 procent av den
fasta lönen. Vd har ett års uppsägningstid. I det fall företaget säger upp
anställningsavtalet utgår dessutom en årslön såsom avgångsvederlag.

Rörlig ersättning
Vd, landschefer, vissa i koncernledningen och vissa nyckelpersoner omfattas av
ett bonussystem. Bonusens storlek per person grundar sig på måluppfyllelsen inom
respektive ansvarsområde. Utfallet kopplas till de i förväg tydligt uppsatta
mätbara resultatmålen (kvalitativa, kvantitativa, allmänna, individuella) inom
respektive ansvarsområde. I dessa mål ingår även mätbara mål inom hållbarhet.
Målen inom respektive ansvarsområde syftar till att främja H&M:s utveckling på
både kort och lång sikt.

För vd kan bonusen uppgå till maximalt MSEK 0,9 netto efter skatt. För övriga
ledande befattningshavare kan bonus uppgå till maximalt MSEK 0,3 netto efter
skatt. Netto efter skatt betyder att inkomstskatt och sociala avgifter inte är
inräknade. De utbetalade bonusbeloppen ska i sin helhet investeras i aktier i
bolaget, vilka ska behållas i minst fem år. Då H&M finns på marknader med
varierande personskattesatser har nettomodellen valts då det anses rimligt att
mottagarna i de olika länderna ska kunna köpa samma antal H&M-aktier för de
belopp som utbetalas.

Vid enstaka tillfällen kan övrig koncernledning, nyckelpersoner samt landschefer
efter diskretionärt beslut av vd och styrelseordföranden erhålla engångsbelopp,
dock maximalt 30 procent av den fasta årslönen.

Kompletterande riktlinjer
Utöver de generella riktlinjerna har styrelsen även arbetat fram kompletterande
riktlinjer för vissa chefer och andra nyckelpersoner, så dessa personer omfattas
således av både de generella och de kompletterande riktlinjerna. Dock omfattas
vd inte av de kompletterande riktlinjerna.

Ersättningen enligt de kompletterande riktlinjerna, utgår från prestationen i
förhållande till uppsatta mål, men är även villkorad av att den ledande
befattningshavaren ska stanna kvar som anställd inom H&M-koncernen i minst fem
år. Femårsregeln gäller, från och med det år årsstämman beslutade om programmet,
vilket skedde på årsstämman våren 2014, till och med maj fem år senare dvs 2019.

Förutsatt att ovanstående kriterier uppfylls, har således de ledande
befattningshavare som omfattas av de kompletterande riktlinjerna rätt att efter
fem år erhålla en kontantersättning.

På individnivå kan kontantutbetalningen variera mellan MSEK 0,5 till MSEK 5
netto efter skatt, den exakta fördelningen per individ bestäms av vd och
styrelseordföranden.

Kostnad för H&M: Den totala kostnaden för bolaget beräknas bli cirka MSEK 30 per
år inklusive sociala avgifter under fem år.
Övrigt
Styrelsen får frångå riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare,
om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.

För de fall styrelseledamot utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet kan
särskilt arvode för detta betalas. Detta gäller också om arbetet utförs genom
ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.

--------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------

Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: styrelsen och vd
ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels
bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till:

H & M Hennes & Mauritz AB
Styrelsen
Att: Carola Ardéhn
106 38 Stockholm
Eller via e-post: hm29april@hm.com

Antal aktier och röster
I bolaget finns 194 400 000 A-aktier med tio röster per aktie och 1 460 672 000
B-aktier med en röst per aktie, vilket innebär att det totala antalet aktier i
H&M är 1 655 072 000 och det totala antalet röster är 3 404 672 000.

--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------

Årsredovisningen för 2014 publiceras på www.hm.com den 27 mars 2015. Den finns
då tillgänglig på H&M:s huvudkontor, Mäster Samuelsgatan 46A, 106 38 Stockholm
och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Årsredovisningen kommer att läggas fram på stämman. Motsvarande gäller
revisionsberättelse, revisorsyttrande och styrelsens motiverade yttrande
angående vinstutdelning.

Stockholm i mars 2015
Styrelsen
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------

Kontaktpersoner:
Kristina Stenvinkel, informationschef       08-796 3908
Nils Vinge, IR-chef                                 08-796 5250
Jan Andersson, ledamot i valberedningen 076-139 5500

Pressbilder och bakgrundsinformation för journalistiskt bruk kan laddas ner från
www.hm.com

Informationen i denna kallelse är sådan som H & M Hennes & Mauritz AB (publ) ska
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för
offentliggörande den 25 mars 2015, kl 08.00 (CET).

Kallelsen till årsstämman publiceras den 25 mars 2015 på bolagets hemsida
www.hm.com/arsstamma och den 27 mars 2015 i DN, SvD samt Post & Inrikes
Tidningar på Bolagsverkets hemsida.

H & M Hennes & Mauritz AB (publ) grundades i Sverige 1947 och är noterat på
Nasdaq Stockholm. Företagets affärsidé är att erbjuda mode och kvalitet till
bästa pris. I koncernen ingår förutom H&M, varumärkena COS, Monki, Weekday,
Cheap Monday, & Other Stories samt H&M Home.
I dag ingår mer än 3 500 butiker på 57 marknader, inklusive franchisemarknader.
2014 uppgick omsättningen inklusive moms till drygt 176 miljarder SEK och
antalet anställda var drygt 132 000. Ytterligare information finns på
www.hm.com.